董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2，公司无职工代表董事[2] 董事任期与履职 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[2] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会建议撤换[3] - 董事一年内亲自出席会议少于当年会议次数2/3，监事会审议履职情况[3] 投资与融资限制 - 连续12个月累计对外投资总额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[8] - 连续12个月累计对内投资、收购出售资产资金总额低于最近一期经审计总资产0%，单项低于20%[8] - 连续12个月累计融资借款不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[8] 捐赠审批 - 单笔捐赠超100万且不足500万由董事会批准，超500万由股东大会批准[10] 专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会，成员应为单数且不少于3名[11] - 审计等三个委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[11][12] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知；临时会议于会议召开3日以前通知，特殊情况可口头通知并说明[13] 会议通知变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可并记录[15] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[18][19] - 董事与会议决议事项所涉及企业有关联关系时应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[20] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[20] 决议通过条件 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议同意，收购股份应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[23] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录的董事可免责[23] 决议执行 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[24] - 每次董事会由董事长等汇报决议执行落实情况，董事可质询[24] - 董事会秘书常向董事汇报决议执行情况[24] 规则相关 - 本规则与新规定冲突时，以国家法律法规及相关机构最新规定为准并修订[26] - 董事会有权适时修订本规则并报股东大会批准[26] - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]