股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议12月26日14:30召开，网络投票交易系统平台时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为12月26日9:15 - 15:00[5] - 出席人员为12月20日下午15:00上交所交易结束后登记在册的股东或其代理人等[6] - 所有议案须经出席会议有表决权股份的三分之二以上表决通过[7] 粤丰环保私有化交易 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[13][17][58][63][66][71][105] - 若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占总股本92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他均行权，将持有2,265,152,549股股份，占总股本92.78%[18] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持股占比92.77%，臻达发展保留176,388,620股，占比7.23%[21] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[21] - 瀚蓝香港拟向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[23] - 若全部购股权均未行权，交易总价约为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他均行权，交易总价为1,109,937.50万港元[23] - 交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[24] - 完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元是交易先决条件之一，最后截止日期为2025年7月17日[28] - 计划需获计划股东（占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值的75%）及独立股东（所持计划股份所附票数至少75%）批准，反对票不得超独立股东全部计划股份所附票数的10%[28] - 要约人保留全部或部分豁免条件[(6)至(13)]的权利，条件[(1)至(5)]不会获豁免[31] - 瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币[49] 财务数据占比 - 标的公司2023年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例约35.83%[50] - 截至2023年12月31日，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.63%[50] - 标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.42%[50] 股价情况 - 公司于2024年7月7日首次披露交易信息，首次信息披露前20个交易日内公司股价涨跌幅为6.03%，上证综指涨跌幅为 -3.24%，万得环保行业指数涨跌幅为 -2.54%[55] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动[55] 过往收购 - 2023年8月，瀚蓝固废收购厦门新源40%股权[67] - 2024年6月，瀚蓝固废收购瀚蓝常山30%股权，收购后持有其100%股权[67] 会议审议 - 2024年7月22日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易相关议案及预案[72] - 2024年8月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关增资及境外融资担保安排议案[72] - 2024年11月20日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案及报告书草案[72] 其他事项 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑事责任[63] - 公司就本次交易采取了填写内幕信息知情人档案、制作交易进程备忘录等保密措施[58] - 公司与中介机构分别签署《保密协议》，严格控制项目参与人员范围[59] - 本次交易已达到重大资产重组标准，不再计算此前交易累计数额及财务数据占比[67] - 公司董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易在期限内实施并获批则延至交易完成[105][106] - 公司规定了利润分配政策的决策机制和程序，交易完成后将执行现行分红政策及《股东回报规划（2024 - 2026）》[99] - 公司董事、高管对填补即期回报措施履行作出多项承诺，违反承诺将担责[99] - 公司控股股东等对填补即期回报措施履行作出多项承诺，违反承诺将担责[100][101]