市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司100%股权，交易对价12321.47万元[18] - 承接债务方式支付股权转让价款暂定6767.94万元，实际计算至交割日止[18] - 过去12个月相同交易类别下标的相关交易净利润合计9113.13万元（含本次），超祥源文旅近一年经审计净利润50%以上[18] 业绩总结 - 目标公司2023年末资产总额7655.05万元、负债总额2813.04万元、净资产4842.01万元；2024年9月末资产总额8774.09万元、负债总额2919.69万元、净资产5854.40万元[29] - 目标公司2023年营业收入1348.00万元、净利润4565.48万元；2024年1 - 9月营业收入1443.66万元、净利润1012.39万元[29] 交易相关数据 - 交易对方中景信注册资本94978.3438万元人民币[20] - 中景信天津中心认缴出资75982.6750万元，持股80%；海南祥源认缴出资18995.6688万元，持股20%[21] - 卧龙中景信注册资本10000.00万元[23] - 交易前目标公司由中景信（上海）认缴出资10000.00万元，持股100%；交易后由祥源堃鹏认缴出资10000.00万元，持股100%[24] - 祥源堃鹏承接中景信对目标公司欠款偿付义务金额暂计至基准日为6767.94万元[28] 评估数据 - 资产基础法评估目标公司股东全部权益账面价值5854.40万元，评估价值5881.09万元，增值率0.46%[35] - 收益法评估目标公司股东全部权益评估价值12321.47万元，与账面价值相比增值6467.07万元，增值率110.47%[35] - 资产基础法评估资产账面价值8774.09万元，评估价值8800.77万元，增值率0.30%[35] - 资产基础法与收益法评估结果相差6440.38万元，差异率52.27%[40] 收购价款支付 - 首期收购价款2464.29万元，条件满足或豁免后不迟于3个工作日支付[46] - 二期收购价款9757.18万元，条件满足或豁免后不迟于3个工作日支付，出让方对目标公司未偿还债务6767.94万元用于抵减收购价款[47] - 剩余收购价款100.00万元，条件满足或豁免后不迟于3个工作日支付[48] 交易安排 - 收购协议签署生效后30日内办理工商变更登记或备案，完成后收购方持有目标公司100%股权[54] - 2024年9月30日至交割完成期间，目标公司不得作出导致所有者权益减损事项，利润或权益保留[56] - 出让方放弃交割日前目标公司未分配利润，交割完成后归收购方[56] - 2024年9月30日至股权交割日，目标公司收益由新股东按比例享有，亏损由出让方承担[56] - 标的股权交割后30日内，双方核算期间损益等差异[57] 风险提示 - 本次交易预计形成核心商誉，目标公司业绩未达预期可能出现商誉减值风险[63] - 收购完成后，公司对目标公司整合及目标公司未来经营业绩存在不确定性风险[65]