交易方案 - 公司拟向东软控股发行股份购买思芮科技43.00%股权并募集配套资金[2][14][19] - 发行股份购买资产定价基准日为十届十七次董事会决议公告日，发行价格7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价[25] - 东软控股以资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让[26] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[27] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][28] - 募集配套资金用于支付中介等费用，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[27] - 公司拟与瑞应人才、天津芮屹现金收购思芮科技57%的股权[86] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作截至预案摘要签署日尚未完成[6] - 本次交易已取得交易对方现阶段内部授权或批准、上市公司持股5%以上股东原则性意见、上市公司十届十七次董事会审议通过[34] - 本次交易尚需交易对方履行内部批准程序、上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等[36] 交易影响与风险 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计进一步增长[33][74] - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[47] - 本次交易尚需履行审批程序，能否获批及获批时间不确定[48] - 标的资产评估值及交易作价未确定，相关数据可能调整[49][50] - 交易完成后可能存在整合不达预期、商誉减值等风险[51][52] - 交易实施后可能摊薄上市公司即期回报[55] - 公司拟向不超过35名合格投资者募集配套资金，存在募集不达预期风险[56] - 标的公司面临技术迭代、市场竞争和人才流失等风险[57][59][60] 标的公司情况 - 标的公司为上海思芮信息科技有限公司，覆盖200余家优质企业客户[14][74] - 标的公司与字节跳动、京东集团等行业龙头公司密切合作[75] - 标的公司积累丰富人才数据资源，有助于上市公司充实人才队伍[75] - 标的公司建立数字驱动业务的资源配置管理体系，可提高上市公司人才利用效率[76] 相关承诺 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[5] - 交易对方保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[10] - 若信息涉嫌虚假等被调查，公司第一大股东等和交易对方在结论形成前不转让股份并按规定锁定[5][10] - 若调查有违法违规情节，公司第一大股东等和交易对方承诺锁定股份用于投资者赔偿[5][10] - 上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员截至承诺函出具日无减持计划，重组期间减持将依规披露[37][38] - 上市公司董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件输送利益，约束职务消费等[115] - 东软控股承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占其利益[117] - 上市公司董事及高级管理人员、东软控股承诺按监管最新规定出具填补回报补充承诺[115][117]