市场扩张和并购 - 公司拟收购Lavande 38%股权、Xana 32.3%股权、Coffetel 38%股权，交易后Plateno将分别持有三者95%股权[2] - 收购Lavande 38%股权交易价格为11.0073752824亿元[2] - 收购Xana 32.3%股权交易价格为2.9036399999亿元[2] - 收购Coffetel 38%股权交易价格为3.2405534893亿元[2] - 2016 - 2021年公司多次增持Keystone股权，最终持有其100%股权，Keystone持有Plateno 100%股权[4] - 本次交易资金来源为自有资金及银行贷款[10] - 本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，已获上海市国资委事前备案[7][10] 业绩总结 - 2023年12月31日Lavande资产总额67,871.43万元，负债总额36,839.66万元，所有者权益总计31,031.77万元[22] - 2023年度Lavande营业收入79,614.66万元，营业利润39,019.16万元，净利润及综合收益总额26,862.33万元[22] - 2023年12月31日Xana资产总额29,664.11万元，负债总额19,550.83万元，所有者权益总计10,113.28万元[25] - 2023年度Xana营业收入28,322.64万元，营业利润11,440.31万元，净利润及综合收益总额8,178.67万元[25] - 2023年12月31日Coffetel资产总额29,173.52万元，负债总额19,188.48万元，所有者权益总计9,985.04万元[27] - 2023年度Coffetel营业收入25,802.46万元，营业利润10,766.42万元，净利润及综合收益总额7,719.13万元[27] 用户数据 - 截至2023年底麗枫酒店全国开业超1000家，签约项目超1500家，过亿人次选择[16] - 希岸酒店自2015年成立至今开业门店突破600家，2023年底签约项目超900家[18] - 喆啡酒店自2013年成立至今开业门店突破500家，2023年底签约项目超800家[19] 其他新策略 - 麗枫酒店采用“品牌 + 轻资产”运营模式，赋能门店并升级产品方案[16] 交易相关 - 本次交易评估基准日为2023年12月31日，采用资产基础法评估被评估单位股东全部权益价值[27] - Lavande归属母公司所有者权益1957.56万元，评估值285760.82万元，增值额283803.26万元，增值率14497.78%[30] - Xana归属母公司所有者权益1610.60万元，评估值87168.51万元，增值额85557.91万元，增值率5312.18%[30] - Coffetel归属母公司所有者权益1954.11万元，评估值82002.50万元，增值额80048.39万元，增值率4096.41%[30] - Lavande、Xana、Coffetel三家标的公司估值PE倍数分别为10.64倍、10.66倍及10.62倍[34] - 可比上市公司PE倍数平均数为32.88，可比行业交易PE倍数平均数为34.1[34] - 本次交易全部价款现金支付，卖方购锦江酒店股票价款不低于60%且不高于70%[37] - 买方购买Lavande 38%股权分三期支付，合计1100737528.24元[38] - Lavande交易主要交割条件有12项，交割最迟不晚于2024年12月31日[40][42] - 首期购股价款为卖方取得全部交易价款的70%，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于全部交易价款的60%[43][50] - 锁定期内卖方分四批解锁锦江酒店股票，锁定起始日一周年和两周年解锁数额为（购买总额 - 第四期解锁股票数额）的三分之一，三周年按约定公式解锁，五周年解锁第四期（交易价款5%对应股票数额）[43][50] - 2023年12月31日至交割日集团成员损益由买方承担和享有[44] - Fortune News、DaChow、DeerHarvest分别转让Xana 15.2%、5.7%、11.4%股权，合计32.3%[45] - 购买Xana 32.3%股权转让对价合计人民币290,363,999.99元[45] - 转让对价分三期支付，包括首期款（含现金和购股款）、第二期价款及暂扣预估税款[46] - 最晚交割日为2024年12月31日或各方共同书面同意的其他日期[49] - 从交割日至锁定期届满，Prosperous和MapleL、DaChow和DeerHarvest股东和持股比例不得变化[43][50] - 郑南雁等不得转让Prosperous和MapleL股份或设置权利负担，周向巍等不得转让DaChow和DeerHarvest股份或设置权利负担[43][50] - 协议修改需所有各方书面签署，违约方需支付违约金和赔偿[44] - Prosperous、Fortune News、Plan 2、Sammuel Trading分别转让Coffetel 19%、7.35%、4.75%、6.9%股权，合计38%股权[53] - 转让对价合计人民币324,055,348.93元，其中向Prosperous支付162,027,674.46元，向Fortune News支付62,704,710.02元，向Plan 2支付40,506,918.62元，向Sammuel Trading支付58,816,045.83元[53] - 最晚交割日为2024年12月31日或各方共同书面同意的其他日期[59] - 首期购股价款为卖方取得的全部交易价款的70%，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于全部交易价款的60%[60] - 锁定期内，卖方按比例分四批解锁锦江酒店股票，锁定起始日一周年和两周年时解锁数额为购买股票总额减去第四期解锁股票后数额的三分之一，锁定起始日后三周年按约定公式解锁，锁定起始日后五周年解锁第四期（交易价款的5%对应股票数额）[60] - 自2023年12月31日至交割日，集团成员过渡期损益由买方承担和享有[51][61] - 本次交易完成后，Plateno将分别持有Lavande、Xana、Coffetel 95%股权，3个月内完成剩余5%股权注销后将持有100%股权[63] - 本次总交易对价与三家被收购主体少数股东权益合计数之间的差额将冲减资本公积，不会产生新的商誉[63] - 本次交易预计不会对公司财务状况、经营成果和独立性造成重大影响，不会新增关联交易和同业竞争[63] - 转让对价分三期支付，包括首期款（含首期现金价款和首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款[54]