市场扩张和并购 - 公司拟56044万美元收购标的公司A 100%股权，27769万美元收购标的公司B 100%股权[3][4] - 本次交易完成后，公司将间接持有最终标的公司83.81%的股份，须对余下16.19%公众股权进行强制要约收购[14] - 交易总价8.3813亿美元，买方A以56,044万美元收购标的公司A 100%股权，买方B以27,769万美元收购标的公司B 100%股权[27] 业绩总结 - Holcim Limited 2023年度营业收入26,352千美元，税前利润42,100千美元，净利润42,327千美元，总资产892,925千美元，总负债52,478千美元，股东权益840,447千美元；2024年1 - 9月营业收入12,325千美元，税前利润13,401千美元，净利润13,400千美元，总资产710,171千美元，总负债221千美元，股东权益709,950千美元[20] - 最终标的公司2023年度营业收入451,730千美元，税前利润87,763千美元，净利润56,971千美元，总资产759,048千美元，总负债274,400千美元，股东权益484,648千美元；2024年1 - 9月营业收入290,095千美元，税前利润57,067千美元，净利润36,346千美元，总资产490,196千美元，总负债209,160千美元，股东权益281,036千美元[22] - 2024年1 - 9月公司海外水泥及商品熟料销量1204.63万吨，同比增长41%，营收59.36亿元，同比增长49%，净利润8.47亿元，同比增长32%[35] 未来展望 - 本次交易完成后预计公司资产和负债增加，最终标的公司业绩将稳步提升[36] - 交易对价以自有资金及外部融资偿付，交易后流动资金受影响但流动性仍稳健[37] 数据相关 - 截至公告披露日，公司第一大股东持有公司40.19%股权[3][9][15] - AICL持有最终标的公司27.77%股权[3][4][6][7] - 卖方注册资本为3771500欧元[16] - 标的公司A注册资本为2万欧元，90%的资产为持有的最终标的公司56.04%的股权[18] - 标的公司B注册资本为1欧元，将持有最终标的公司27.77%股权[18] - 最终标的公司已发行和已缴足股本为8,053,897,860.50奈拉，水泥产能1,060万吨/年，混凝土产能40万方/年[18][19] - 以7倍EV/EBITDA比率和2023年EBITDA 1.51亿美元计算，最终标的公司企业价值预估为10.57亿美元[25] - 最终标的公司1,060万吨/年水泥产能，估算企业价值在10.6 - 15.9亿美元之间[25] - 最终标的公司重置价值在12亿至14亿美元之间[25] - 最终标的公司100%股份价值预估在11亿至16亿美元之间[26] - 买方B签署协议3个工作日内需提供2514万美元保证金银行保函，获股东会批准后需再提供2486万美元按需银行保函[30] - 交割时买方将2000万美元支付至托管账户，剩余交易总价支付至卖方账户，托管资金保留12个月[31] - 若卖方未履行股份转让义务，需向买方支付5000万美元赔偿[32] - 截至2024年9月30日公司在12个国家布局，海外水泥熟料产能1544万吨/年，水泥粉磨能力2254万吨/年[35] - 尼日利亚第一大水泥厂商占有超50%市场份额，人均水泥年消费量约140公斤[36] 其他新策略 - 2024年11月22日，公司独立董事同意本次交易并提交董事会审议[11] - 2024年11月29日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过本次交易[4][11] - 2024年12月1日，本次交易各方签署《股权收购协议》[11] - 本次交易尚需公司股东会、国家发改委、商务部、外汇管理局、尼日利亚相关机构审批[3][12] - 若先决条件未满足，最后截止日自动延长15个工作日，延长不得超两次，每次不超3个月[31][34] - 2024年11月22日公司独立董事认为本次关联交易符合公司和全体股东整体利益[38] - 2024年11月22日公司董事会审计委员会核查收购豪瑞尼日利亚资产关联交易，认为定价公允合理[39] - 2024年11月29日公司第十一届董事会第六次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决[39] - 本次交易尚须获股东会批准，关联股东将回避表决[39] - 本次交易还须获商务部、国家发改委批准，完成外汇登记及获尼日利亚相关委员会批准[39] - 过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方及AICL发生过关联交易[3][13] - 至本次关联交易，公司过去12个月内未与卖方发生交易，未与其他关联方发生相关类型关联交易[40]