股本情况 - 2005年3月9日批准首次发行5800万股，4月12日上市[9] - 公司注册资本为2,642,021,768元[12] - 经批准发行普通股总数168,000,000股，成立时向5家发起人发行110,000,000股，占65.48％[18] - 中国中材股份有限公司认购9630.92万股，占总股本57.33%[18] - 2006年7月股权分置改革后普通股总数16800万股，发起人持股9,550万股，占56.85%[21] - 2007年后普通股总数16800万股，中国中材股份有限公司持股8955.6948万股，占53.31%[22] - 2009年3月30日向天津中天科技发展有限公司定向发行42,898,391股，占20.34%[22] - 2009年5月15日以总股本210,898,391股为基数资本公积转增股本[22] - 首次送股并转增后总股本421,796,782股，资本公积转增126,539,035元，未分配利润转增84,359,356元[23] - 2010年送股并转增后总股本759,234,208股，送红股84,359,357股，资本公积金转增253,078,069股[23] - 2011年送股后总股本911,081,050股，增加151,846,842股[24] - 2012年送股后总股本1,093,297,260股，增加182,216,210股[24] - 2015年定向增发后总股本1,169,505,285股，增加76,208,025股[25] - 2016年送股并转增后总股本1,754,257,928股，业绩补偿股份注销后变为1,737,646,983股[25] - 2021年发行股份购买资产后总股本2,214,131,539股，期权行权后变为2,219,082,949股[26][27] - 2022年限制性股票激励计划首次授予登记后总股本2,265,632,064股，新增46,549,115股[27] - 2023年发行股份购买资产后总股本2,632,510,170股，限制性股票预留授予登记后变为2,642,317,423股[27] - 2024年限制性股票回购注销后总股本2,642,021,768股，减少295,655股[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，董事等给公司造成损失时有诉讼请求权[41] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[49] 股东大会相关 - 股东大会审议购买、出售资产等行为，交易涉及资产总额等占比达最近一期经审计总资产等30%以上需审议[53][54] - 审议委托理财，投资额占最近一期经外部审计净资产30％以上需审议[54] - 审议关联交易，金额3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上需审议[56] - 审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东的提案[56] - 审议套期保值产品额度，连续十二个月内累计计算占最近一期经外部审计净资产值比例超30％需审议[56] - 审议为自身债务设定的资产抵押、质押事项，单笔金额占最近一期经审计净资产50%以上需审议[56] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[60] - 单独或者合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[61] - 单独或者合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[74] - 会议记录保存期限不少于10年[95] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[96] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产值30%需特别决议通过[100] - 持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上股东可提名董事、监事候选人[106] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[102] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[102] - 选举董事、监事实行累积投票制[106] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[117] 董事会相关 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少有一名会计专业人士[132] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[137] - 独立董事连任时间不得超过6年[140] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人[146] - 董事会审议批准股权投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下项目[141] - 审议批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以下项目[142] - 审议批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下项目[142] - 审议批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以下项目[142] - 审议批准交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下项目[142] - 审议批准金额低于3000万元或占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易[142] - 审议批准连续十二个月内累计计算占公司最近一期经外部审计净资产值比例不超30％的套期保值产品额度[144] - 审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但未达50%的为自身债务设定的资产抵押、质押事项[144] - 审议批准合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5亿元人民币的合同[144] - 审议批准合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元人民币的合同[145] - 审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上且绝对金额超过5亿元人民币的合同[145] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[148][149] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[150] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应召集临时董事会会议[152] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[157] 其他组织相关 - 审计与风险管理等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[160] - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[168] - 董事会秘书任期为3年，连聘可连任[175] - 公司设总裁1名，副总裁若干名[177] - 总裁等每届任期3年，连聘可连任[181] - 监事任期每届为3年，连选可连任[189] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[174] - 总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责[177][180] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[185] - 董事等不得兼任监事[188] - 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施[184] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[193] - 监事会每年至少召开四次会议[196] - 监事会决议需经半数以上监事通过[196] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[198]