关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[8] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士不包括非重大附属公司相关人员，非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中受托人属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[9] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[9] 关联交易原则与定价 - 公司关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[17] - 关联交易定价依政府定价、指导价、第三方市场价格等确定[17][21] 关联交易审议与表决 - 公司与关联方签合同应采取回避措施，关联董事、股东表决需回避[22][24] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[24][25] 关联交易金额与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上须提交董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[26] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后还需中介评估或审计，并提交股东会审议[26] - 除需董事会或股东会审议的关联交易外，其他由总经理批准[26] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额连续十二个月累计计算[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[34] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[33] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年需重新履行审议程序和披露义务[33] - 需股东会批准的关联交易事项，除日常购销或服务类关联交易外，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[33] 香港联交所规定 - 香港联交所定义的非完全豁免的持续关连交易，协议期限通常不得超3年，超3年需财务顾问书面确认[37] - 香港联交所定义的非完全豁免的持续关连交易，需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[39] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为20年[39] - 本制度修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34] - 本制度经股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[41]