公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股1669万股，3月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币9336.6万元[5] - 公司设立时股份总数3000万股，每股1元，股本总额3000万元[13] - 公司股份总数为9336.6万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 宁波大牧投资有限公司认购2700万股，占公司股份的90%，以货币出资700万元，以非货币出资2000万元[13] - 衢州华安机械设备技术服务有限公司认购300万股，占公司股份的10%，以货币出资300万元[13] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[18] - 属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议要求收购情形的，应在6个月内转让或者注销[18] - 属于员工持股计划等情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[30] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东大会审议[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东大会审议[32] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需董事会审议后提交股东大会审议[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[34] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[38][39] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[38][39] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[42] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[43] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[57] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其股份不计入有效票总数[58] - 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[58] 董事与监事相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事（独立董事除外）和股东代表监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[59][60] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[59] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[60] - 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生[60] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的公司，选举董事或监事应采用累积投票制[60] - 有特定情形之一者不得担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾五年等[67] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[69] - 董事候选人被提名时应书面说明是否有不得任职情形，任职期间出现不符情况应在五日内书面报告董事会[68][69] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[74] - 董事会设立战略与投资、审计、提名与薪酬考核等三个专门委员会[74] - 审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[74] - 审计委员会成员应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员[74] - 监事任期每届3年，连选可连任[91] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[95] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[107] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[108] - 董事会临时会议应提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[109] - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的2/3以上董事同意[111] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[113] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[115] - 总经理可批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等五类重大事项[117] - 总经理可决定公司与关联自然人交易金额低于30万元以及与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[117] - 副总经理在总经理不在时，确定一名代理行使职权[119] - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[119] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[103] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[103] - 公司现金分红利润不少于当次分配利润的20%[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，期满可续聘[111] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[111] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[116,117,118] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[116,118] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[120] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[120,123] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[120] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在报纸公告[121] - 债权人接到清算通知30日内，未接到自公告45日内申报债权[121] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[127] - 本章程自公司股东大会决议通过后生效并具约束力[129] - 公司清算结束后需制作清算报告，报相关方确认并申请注销登记[122] - 清算组人员失职造成损失应承担赔偿责任[122] - 公司被宣告破产应依企业破产法律实施破产清算[122] - 三种情形下公司应修改章程[125] - 股东大会决定的章程修改事项需审批的要报原审批机关批准[125] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[125] - 章程修改事项属法定披露信息需按规定公告[125] - 本章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[129]