市场扩张和并购 - 公司拟现金320793.24万元购买控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[2][7] - 2024年1月购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，金额11850.51万元[23][36] - 2024年3月购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，金额30000.00万元[23][36][37] - 2024年3月出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权，金额1248.97万元[23][36] - 2024年5月购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权，金额780.12万元[23][37] - 公司出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额为11707.23[37] - 公司出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额为15118.75[37] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[12][13] - 露天煤矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元[12][13] - 石盐矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）2025年矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348409.23万元、358029.00万元、367962.44万元[12][13] 交易相关数据 - 宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外无其他业务，新疆宜化100%股权评估值为811253.27万元[6][7] - 露天煤矿采矿权评估值为903430.98万元[12][13] - 石盐矿矿业权评估值为6791.70万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为5762.71万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权评估值为2235.08万元[12][13] - 交易资金分两期支付，第一期支付163604.5524万元，第二期支付157188.6876万元及对应利息[8] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额与交易作价孰高占比118.38%，资产净额与交易作价孰高占比63.46%，营业收入占比62.75%，构成重大资产重组[25] 其他 - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股[40] - 2024年8月2日公司股票收盘价为11.51元/股[40] - 公司股价在交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[41] - 各项议案表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，均须提交公司股东会审议[27][29][31][32][33][34][35][38][39][41][43] - 公司拟与宜化集团签署支付现金购买资产协议，构成关联交易[27] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，不导致股权结构变化，不构成重组上市[29] - 公司聘请立信等机构出具审计、审阅及评估报告[30][31] - 监事会认为评估机构独立，评估假设合理，定价公允[32] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[33][34] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[35] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[9] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[11] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿采矿权业绩补偿，有现金应补偿金额计算公式[15] - 宜化集团对新疆宜化本部28项专利权业绩补偿，有当期现金应补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对业绩承诺资产减值测试补偿，有应现金补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿、新疆宜化对应股权比例分别为21.248%、39.403%、39.403%、39.403%[18]