收购信息 - 公司拟184,113.27万元现金收购山重建机100%股权[2][7] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][4][8][9][10] - 2024年11月10日董事会审议通过收购议案，尚需股东大会批准[4][11][12] 业绩承诺 - 2024 - 2026年净利润承诺分别不低于8,621.31万元、12,590.50万元、16,740.89万元，累计不低于37,952.71万元[13][60][62][71][89] - 若累积实际净利润达累积承诺净利润80%但不足100%，山重工程现金补偿[15][72] - 若累积实际净利润未达累积承诺净利润80%，山重工程回购股权[16][72] - 业绩承诺期届满后4个月内减值测试，减值额达收购价款20%，山重工程回购股权[17][73] 财务数据 - 截至2024年9月30日，山重工程资产总额为308,069.77万元，负债总额为404,812.93万元[22][23] - 2024年1 - 9月，山重工程营业收入为242,629.59万元，净利润为4,452.25万元[23] - 2023年度，山东重工集团营业总收入为31,716,281.22万元，净利润为1,824,156.24万元[27] - 2024年1 - 9月山重建机在挖掘机市场占有率为4.03%[32] - 2024年9月30日山重建机合并报表资产总额302,462.24万元[36] - 2024年1 - 9月山重建机合并报表营业收入242,629.59万元，营业利润9,098.26万元[37] - 截至2024年9月30日山重建机承担担保责任的融资租赁风险敞口额合计为61,893.25万元[47] - 2024年1 - 9月上市公司与山重建机关联销售28,347.33万元，关联采购174,383.38万元[45] - 2023年度上市公司与山重建机关联销售21,501.80万元，关联采购136,974.48万元，关联租赁105.70万元[45] - 2024 - 2028年及永续期营业收入分别为266,574.67万元、304,788.56万元、343,169.66万元、384,464.34万元、430,703.15万元、430,703.15万元[60] - 2024 - 2028年及永续期自由现金流量分别为 - 6,450.30万元、6,793.38万元、11,645.92万元、10,220.12万元、20,159.59万元、28,675.48万元[60] - 2024年1 - 9月交易前总资产1576321.64万元，交易后1815575.12万元[85] - 2024年1 - 9月交易前总负债943203.10万元，交易后1305295.53万元[85] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的所有者权益603521.71万元，交易后480682.76万元[86] - 2024年1 - 9月交易前营业收入983634.45万元，交易后1024648.78万元[86] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的净利润67417.83万元，交易后72482.09万元[86] - 2024年1 - 9月交易前基本每股收益0.45元/股，交易后0.48元/股[86] - 2024年1 - 9月交易前加权平均净资产收益率11.56%，交易后15.70%[86] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司向标的公司采购金额为136974.48万元、174383.38万元，占关联采购总额的51.46%、60.17%[88] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司向标的公司销售金额为21501.80万元、28347.33万元，占关联销售总额的29.60%、31.16%[88] 评估与定价 - 资产基础法评估，标的公司账面净资产80,157.45万元，评估价值175,851.40万元，增值率119.38%[53] - 收益法评估，标的公司账面净资产80,157.45万元，评估价值184,113.27万元，增值率129.69%[53] - 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，山重建机股东全部权益评估值为184,113.27万元[56][57] - 本次山重建机100%股权最终交易价格为184,113.27万元[57] 支付安排 - 第一期款支付股权收购价款的30%，即552,339,810元；第二期款支付65%，即1,196,736,255元；第三期款支付5%，即92,056,635元[65] 未来展望 - 大规模设备更新政策落地，有望带动挖掘机销量增长，新能源挖掘机技术成熟已量产[61] - 国际挖掘机市场处于上升周期，出口总量有望持续增长[61] 其他 - 山重建机具备2万台挖掘机的生产能力，形成1.2吨 - 125吨挖掘机整机产品序列[31] - 截至目前山重建机因涉诉银行存款440.60万元被冻结，诉讼标的金额为2,309.83万元[38][40] - 山重建机分立至山重工程的债务合计176,170.21万元[49] - 山重建机对工商银行债务（对应7,995.56万元本金）在本次股权转让协议签署并经上市公司董事会审议通过后免除连带责任，其余银行及金融机构债务已免除连带责任[50] - 2024 - 2028年折现率为10.11%，永续期为10.22%[60] - 标的公司2023年末剥离主要长期债务，预计未来利息支出大幅减少[60] - 本次交易资金为公司自有或自筹资金，不涉及员工安置等情况[77] - 交易完成后，山重建机成山推股份全资子公司，公司将对其管理并改组人员[78] - 交易完成后，公司与雷沃工程机械、潍柴青岛在挖掘机业务存在同业竞争，山东重工集团出具承诺函[79] - 2023年6月，中办国办印发国企改革方案，本次交易符合政策形势[80] - 2024年9月，证监会鼓励上市公司加强产业整合，本次交易有助于完善产业布局[81] - 2024年1月1日至今公司与山重工程未发生关联交易[101] - 2024年11月10日相关会议通过收购山重建机100%股权议案[102][104][105] - 本次收购山重建机100%股权交易价格以评估机构结果为定价依据[103][105] - 本次收购完成后山重建机将纳入公司合并报表范围[105]