交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[25][78] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[25][103][104] - 交易实施需取得股东大会批准、审批机关批准、深交所审核通过、中国证监会注册[7] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[29][84] - 募集配套资金发行价格询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32] - 富煌建设因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[29][88][120] - 部分交易对方若用于认购股份的资产持续拥有权益时间达12个月及以上，取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[29][88][120] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][98] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[26][30][79][92][97] - 用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%[26][31][79][100] 公司业绩情况 - 2024年1 - 9月营业收入为292,075.55万元，2023年度为463,525.05万元[138] - 2024年1 - 9月净利润为6,913.44万元，2023年度为9,671.09万元[138] - 2024年9月30日资产负债率为68.82%，2023年末为69.10%[141] - 2024年9月30日销售毛利率为13.89%，2023年度为15.43%[141] - 2024年9月30日基本每股收益为0.16元/股，2023年度为0.22元/股[141] 公司股权结构 - 公司注册资本为43,526.8478万元[128] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股194,265,146股，持股比例44.62%[129] - 截至预案签署日，控股股东富煌建设持股144,616,314股，占总股本比例33.22%[130] - 富煌建设股权结构中杨俊斌持股比例99.70%、周伊凡持股比例0.30%[130] - 实际控制人杨俊斌间接控制上市公司33.22%的股份[131] 行业与市场 - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023 - 2028年年均复合增长率约22.91%[71] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求、工作进度等原因被暂停、中止或取消[52] - 本次交易审批存在不确定性，若无法获得相关批准或不能及时取得文件，交易可能取消[55] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[60] - 标的公司面临技术迭代升级、产品研发失败或产业化不及预期等风险[62][63] - 国内高速视觉市场中国际龙头企业占据较高份额，标的公司面临竞争[65] - 标的公司所处行业人才竞争激烈，存在人才流失风险[66] - 公司股票价格受多种因素影响，存在波动风险[67] 公司承诺与措施 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿或法律责任[109][110][114][118][122][123] - 公司董监高承诺不减持上市公司股份，若违反减持收益归公司所有[112][113] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[112] - 公司将实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化对投资者的回报[112] - 公司将保持上市公司独立性，不干预经营、不侵占利益[116] - 公司及控制的企业将减少并规范与上市公司的关联交易[116] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争[117]