换股吸收合并基本信息 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股价格海联讯为9.56元/股，杭汽轮折合人民币7.11元/股并给予34.46%溢价后为9.56元/股[8][9] - 杭汽轮与海联讯换股比例为1:1[9] - 截至目前，杭汽轮总股本为1,175,009,597股，海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计为1,175,009,597股[10] - 海联讯因本次合并发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[6] 会议审议情况 - 本次会议应参加监事3人，实际参加3人，审议相关议案时关联监事孙庆红回避表决，同意票2票，反对票0票，弃权票0票[1][3] - 员工安置方案表决同意票2票，反对票0票，弃权票0票[59] - 滚存未分配利润安排表决同意票2票，反对票0票，弃权票0票[60] 价格及交易相关 - 本次换股吸收合并定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日[8] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.56元/股[18] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[35] - 海联讯和杭汽轮价格调整方案生效需国资有权机构批准，两公司股东会审议通过[20][21][37] 价格调整条件 - 海联讯可触发价格调整条件为创业板指数或万得信息技术服务指数等跌幅超20%[23] - 杭汽轮可触发价格调整条件为深证综合指数等跌幅超20%[39] - 杭汽轮B股定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%或满足特定指数及股价跌幅条件可触发调价[40] 股东权利及行使条件 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，由杭州资本提供[14][17] - 海联讯异议股东行使收购请求权需满足在股东会上投反对票等条件[26] - 杭汽轮异议股东行使现金选择权需在股东会上投反对票等条件[32] 交易后续安排 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议[4] - 本次交易获中国证监会注册后，杭汽轮确定现金选择权股权登记日，异议股东可获现金对价并过户股份[42] - 《换股吸收合并协议》生效后，换股吸收合并于交割日进行交割，海联讯承继杭汽轮资产、债务、合同等[50][53][54] - 海联讯在换股日将发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下，股东成为海联讯股东[56] 其他情况 - 基于2023年审计报告，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据比例超100%，本次交易预计构成重组上市[67] - 本次交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[73] - 本次交易首次公告日前20个交易日，剔除大盘因素后海联讯股价累计涨幅9.40%，未超20%[77] - 本次交易首次公告日前20个交易日，剔除同行业板块因素后海联讯股价累计涨幅1.75%，未超20%[77] - 公司在本次交易中采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[78] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合相关规定[78]