公司基本情况 - 海联讯是一家主要从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业 [4] - 公司2011年在深交所创业板上市 已发展十余年 [4] - 核心业务聚焦电力行业 提供一站式综合性整体解决方案及相关技术与咨询服务 [4] 行业竞争与公司优势 - IT服务市场竞争激烈 但也是企业进化的催化剂 [5] - 公司优势体现在"深度"与"信度"：深度指对电力行业的深刻理解 提供需求导向+场景定制的差异化服务 [5] - 公司服务模式涵盖咨询规划-方案设计-系统集成-智能运维的全生命周期管理 [5] - 信度源于十余年服务电力客户积累的行业知识库和客户信任壁垒 [5] - 应对竞争策略是"做深做透 从服务到共生" 升级客户关系至战略合作伙伴 [5] 企业管理理念 - 企业管理应以"价值创造"为中心 驱动所有管理行为 [6] - 管理制度和流程设计需围绕提升公司价值展开 避免形式主义 [6] - 资源需聚焦核心能力构建 将组织活力转化为市场竞争力 [6] 资本市场建议 - 投资应坚持价值投资 聚焦企业基本面和长期竞争力 [7] - 需深入研究政策导向、行业前景与企业战略 理解盈利逻辑 [7] - 建议根据风险承受能力合理配置资产 构建稳健投资组合 [7]

行业投资评级 - 报告未明确提及行业投资评级 [1][4][6] 核心观点 - 政策层面持续强化并购重组监管与支持并重，国家发改委明确政府投资基金投向限制（不得从事明股实债、公开股票交易等），国资委强调高质量并购导向，深交所提出规范活跃并购市场 [7][8] - 7月28日-8月3日并购市场活跃度较高：剔除2例失败事件后共发生79例并购重组（含14例重大并购重组），完成15例 [10][13] - 重大并购重组中国央企参与度显著，8例涉及国央企，如中国船舶115.15亿元收购中国重工、中盐化工6.81亿元收购中盐碱业51%股权 [14][15] - 重组指数跑赢万得全A指数1.07%，中期收益差持续走扩 [22][25] 分项总结 政策动态 - 国家发改委：政府投资基金禁止明股实债、公开股票交易（除并购重组等特定情形） [7][8] - 国务院国资委：推动央企"投早、投小、投硬科技"，优化品牌资产并购整合 [8] - 深交所：简化审核流程支持产业链整合，证监会落实"并购六条"严防利益输送 [8] - 区域政策：天津构建并购标的资源库，长三角G60科创峰会聚焦并购与出海 [8] 并购事件统计 - 周度数据：79例并购重组中，重大并购占比17.7%（14例），完成率19%（15例） [10][13] - 失败案例：慈星股份收购沈阳顺义75%股权、雅本化学收购皓天科技部分股权终止 [16][17] 重大并购重组 - 交易规模：中国船舶115.15亿元收购中国重工为最大金额案例，其次为海联讯11.23亿元收购杭汽轮 [14] - 行业分布：资本货物领域最活跃（4例），涉及中国船舶、国投中鲁等 [14] - 国央企主导：8例涉及中央/地方国企，占比57% [14] 控制权变更 - 4家上市公司实控人变更：人福医药由民营转为国务院国资委控制，国际实业等3家为民企内部调整 [19][20] 市场表现 - 重组指数相对万得全A超额收益1.07%，20日滚动收益差持续扩大 [25]

业绩总结 - 2024年杭汽轮主营业务收入660,014.71万元，营业毛利128,537.38万元，营业利润58,593.30万元[39][41] - 2025年一季度综合毛利率为26.44%，相比2024年度增加7.08%[19][27] - 报告期内被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降，销售费用率高于可比上市公司[10] 用户数据 - 2023年杭汽轮工业驱动汽轮机产量和销量占国内主要厂家总产量和总销量比例超50%[17] 未来展望 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元，预计到2032年年复合增速为2.19%，规模达337.52亿美元[16][28] - 预计未来几年我国汽轮机制造行业市场规模维持在350 - 400亿元左右[16][28] 新产品和新技术研发 - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[133] - 基于高效JQF型线开发的汽轮机技术较普通机型通流效率提升约10%[168] 市场扩张和并购 - 2023年沙特SABIC集团MTBE装置制冷压缩机组成功落地[25] - 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%[26] 其他新策略 - 被吸并方持续研发创新把握业务增长点，实施品牌出海巩固竞争地位[24][25]

业绩数据 - 2024年被吸并方汽轮机产销量下降20%以上[9] - 2024年杭汽轮产量360台/套，同比降20.70%；销量361台/套，同比降21.86%；销售均价1226.67万元/台、套，同比增28.86%[17] - 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%[25] - 2025年一季度综合毛利率提升至26.44%，相比2024年度增加7.08%[26] - 2024年杭汽轮境内主营业务收入609,920.61万元，占比92.41%；境外收入50,094.09万元，占比7.59%[38] - 2024年杭汽轮营业毛利128,537.38万元，主营业务毛利126,788.20万元，营业利润58,593.30万元[40] - 2024年辅机公司净利润5,887.17万元，杭汽轮持股比例87.53%[46] - 2024年成套公司净利润2,477.91万元，杭汽轮持股比例100.00%[46] - 2024年机械公司净利润10,784.77万元，杭汽轮持股比例100.00%[46] - 2024年度公司计提存货跌价损失0.64亿元，同比增长132.97%，存货周转率低于可比上市公司[64] - 2024年末公司应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%[65] - 2024年度公司主营业务成本中直接人工成本金额较2023年度下降27.30%[65] - 2024 - 2022年杭汽轮存货周转率分别为2.15、1.89、1.51，低于可比公司均值4.00、3.79、3.07[79] - 2024年杭汽轮应收质保金余额82534.42万元，增速33.40%，超过营业收入增速12.06%[83] - 截至2025年6月30日，2024年末、2023年末、2022年末应收账款和合同资产余额合计回款比例分别为23.32%、56.24%、73.74%[88] - 2024年度项目合同解除涉及结转预收合同款6386.64万元，原因包括业主原因等[96] - 2024年生产人员平均人数2042人，薪酬38515.71万元；2023年平均人数2160人，薪酬40712.40万元，薪酬同比下降2196.69万元[100] - 2024年燃气轮机及配套销售占比由2023年的18.64%升至24.13%，成本占比由22.15%升至27.22%[102] - 2020 - 2024年一季度海联讯更正后营业收入分别为31878.08万元、23430.35万元、24177.88万元、21303.49万元、2884.19万元[113] - 2024年度被吸并方向关联方采购合计金额0.66亿元，向杭州杭氧透平机械有限公司销售金额0.12亿元[120] - 2024年与销售公司关联采购运费4999.39万元、仓储及修理等110.27万元，2023年分别为5295.65万元、126.79万元[124] - 2024年与工贸公司关联采购包装箱1124.10万元、仓储及打磨等384.11万元，2023年分别为1312.85万元、120.36万元[125] - 2024年杭汽轮向Greenesol Power System Pvt. Ltd.销售额为200.12万元，2023年为335.59万元，2022年为297.48万元[153] - 2024年杭汽轮向杭州杭氧透平机械有限公司销售额为1171.57万元[153] - 公司最近两年累计净利润（扣非前后孰低）合计77356.01万元，最近一年净利润（扣非前后孰低）为41155.32万元[197] - 公司最近一年营业收入为663891.50万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为165229.71万元[197] 市场数据 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元，预计到2032年年复合增速为2.19%[15] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模为346亿元，其中工业驱动领域约为78.84亿元，电力领域约为197.10亿元[15] - 预计未来我国汽轮机制造行业市场规模将维持在350 - 400亿元左右[15] 技术研发 - 2023年12月杭汽轮获汽轮控股50MW功率等级燃气轮机研发项目相关的82项专利、6项软件著作权及非专利技术和研发成果全球独占许可[135] - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[136] - 截至报告期末，杭汽轮拥有24项自主研发的核心技术[167] - 公司凭借多年技术创新积累形成透平领域技术体系，如多目标气动寻优技术体系等[200] 未来展望 - 被吸并方采取持续研发创新和实施品牌出海应对毛利率下滑[23] - 杭汽轮及交易完成后的存续公司未来可持续使用授权商标和专利[141] 企业荣誉 - 2023年公司被认定为“世界一流专精特新示范企业”，全国仅200家[172] - 2024年公司工业透平研发创新团队获“国家卓越工程师团队”称号，全国仅50个[172] - 被吸并方累计获1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定[173] 合规情况 - 杭汽轮持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已超三年，符合《首发注册管理办法》第十条规定[182] - 杭汽轮最近三年财务会计报告获标准无保留意见《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条规定[185] - 杭汽轮内部控制制度获标准无保留结论《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条规定[185] - 公司符合《首发注册管理办法》、《深交所重组审核规则》、《创业板暂行规定》等相关规定[189][198][199]

交易基本信息 - 中信证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮的独立财务顾问[4] - 独立财务顾问报告签署日期为2025年7月[2] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年度[16] 换股吸收合并方案 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，换股比例为1:1[19] - 海联讯换股价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格在交易均价基础上给予34.46%的溢价，为9.56元/股[19] - 海联讯和杭汽轮利润分配方案实施后，换股价格均调整为9.35元/股，换股比例1:1[28][29] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日B股股票交易均价7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[20] - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股取得的股份锁定期为36个月[20] - 2025年6月6日海联讯临时股东会“换股价格及换股比例”中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[38] 公司股本与股权结构 - 海联讯总股本为34,170.00万股，杭汽轮总股本为117,490.48万股[101] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有存续公司6.71%股份，通过汽轮控股合计控制存续公司52.19%股份，杭州市国资委合计控制存续公司52.19%股份[102] 业绩情况 - 杭汽轮报告期内营业收入分别为55.19亿元、59.24亿元和66.39亿元[145] - 杭汽轮报告期内扣非归母净利润为3.80亿元、3.62亿元和4.12亿元[145] - 杭汽轮报告期内主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%[147] 交易进展与合规 - 本次交易已获浙江省国资委批准，方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过，海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人免于要约增持股份[121] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，以及获得其他相关有权机构审批[122] 未来展望与策略 - 交易实施后，存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[100] - 海联讯承诺推动业务整合、加强经营管理、健全内控体系、强化股东回报以防范摊薄即期回报[135][136][137][138] - 杭州资本若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，将投入不超15亿元增持股票[140]

股权与资产 - 截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值39.72亿元，持有杭州银行4.49%股份[8] - 截至2025年3月31日，杭汽轮持有杭州银行27187.5206万股股份，占比约4.31%，海联讯不持有[13] - 截至2025年6月30日，汽轮控股直接持有杭汽轮68971.59万股，持股比例58.70%[60] - 截至2025年6月30日，杭州资本间接持有杭汽轮62074.43万股，持股比例52.83%，直接持有海联讯10182.66万股，持股比例29.80%[60] - 浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司合计持有杭汽轮5.01%股份[65] 交易进展 - 本次交易已获海联讯和杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准[12] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[13] 换股价格与选择权 - 吸并方换股价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[22] - 被吸并方换股价格最终9.56元/股，调整后为9.35元/股[22] - 杭州资本向吸并方异议股东提供收购请求权价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[22] - 杭州资本向被吸并方异议股东提供现金选择权价格原折合人民币7.11元/股，调整后为6.90元/股[22] 研发投入 - 报告期内，被吸并方研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元，呈下滑趋势[8] 财务指标 - 海联讯和杭汽轮2024年度年终分配后净资产均达全部资产的30%（合并会计报表口径）[15] - 海联讯和杭汽轮截至2024年末权益性投资余额均未超本企业净资产的50%（合并会计报表口径）[15] - 杭汽轮报告期各期末资产负债率（合并）分别为42.12%、46.38%和44.84%[104] 资质证书 - 海联讯高新技术企业证书编号GR202344205751，发证日期2023年11月15日[105] - 杭汽轮高新技术企业证书编号GR202333006671，发证日期2023年12月8日[105] - 杭汽轮辐射安全许可证有效期至2025年11月15日[109] - 杭汽轮安全生产标准化证书有效期至2026年3月2日[109] - 杭汽轮排污许可证有效期至2029年10月28日[109] 未决诉讼与处罚 - 截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司涉及金额超100万元的未决诉讼、仲裁案件共4起[112] - 被吸并方及其控股子公司报告期内受行政处罚罚款金额在1万元以上的事项共1项，为安全生产相关处罚[77] 土地与房产问题 - 被吸并方存在房屋及土地使用权未办理变更登记、未取得权属证书等问题[77] - 未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使用权面积4.5% [88] - 未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约8,892m²，占杭汽轮及其控股子公司房屋建筑总面积约2% [90]

业绩总结 - 2024年被吸并方净利润6.38亿元，少数股东损益0.40亿元[4] - 2024年被吸并方营业收入663,891.50万元，增速12.06%[52] - 2025年一季度被吸并方综合毛利率为26.44%[11] - 2024年被吸并方营业毛利128,537.38万元，营业利润58,593.30万元[29] - 2024年辅机公司净利润5,887.17万元，成套公司净利润2,477.91万元[31] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模283.75亿美元，预计到2032年年复合增速2.19%，规模达337.52亿美元[8][19] - 预计未来几年中国汽轮机制造行业市场规模维持在350 - 400亿元左右[8][19] 新产品和新技术研发 - 被吸并方相关产品于2025年1月完成首次点火试验[4] - 汽轮控股公司授予被吸并方50MW功率等级燃气轮机研发项目相关独占权利[90] 市场扩张和并购 - 2024年被吸并方在中东承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%[16] - 2023年12月被吸并方完成销售公司股权转让，销售公司成控股股东联营企业[83][84] 其他新策略 - 被吸并方采取持续研发创新和品牌出海等措施应对毛利率下滑[15][16] 财务数据 - 报告期内被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元，毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%[3] - 报告期内被吸并方燃气轮机业务毛利率分别为8.77%、9.53%和8.85%[3] - 2024年被吸并方汽轮机产销量下降20%以上[3] - 2024年产量360台/套，同比降20.70%；销量361台/套，同比降21.86%；销售均价1226.67万元/台、套，同比增28.86%[9] - 2023年产量454台/套，同比增22.37%；销量462台/套，同比增10.26%；销售均价951.93万元/台、套，同比降9.73%[9] - 报告期内可比上市公司相关业务毛利率平均值分别为19.28%、14.49%和16.83%，剔除电气风电后为21.02%、20.54%和20.45%[14] - 报告期内被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务收入金额分别为441,831.73万元、439,792.81万元和442,829.54万元[21] - 截至报告期末公司汽轮机业务在手订单金额为49.57亿元[21] - 2024年境内主营业务收入609,920.61万元，占比92.41%；境外50,094.09万元，占比7.59%[27] - 2023年境内主营业务收入561,643.31万元，占比95.55%；境外26,151.19万元，占比4.45%[27] - 2022年境内主营业务收入527,803.18万元，占比96.04%；境外21,766.14万元，占比3.96%[27] - 2024年少数股东损益合计3,953.39万元，其中中能公司1,437.36万元，铸锻公司1,620.78万元，其他子公司895.25万元[32] - 2023年少数股东损益合计14,853.88万元，较2022年的10,284.25万元有所增加[32] - 报告期各期末存货账面余额分别为26.17亿元、27.18亿元和28.69亿元[41] - 报告期各期末库存商品账面余额分别为8.35亿元、7.89亿元和7.83亿元，跌价准备计提比例分别为17.03%、18.56%和20.64%[41] - 2024年度计提存货跌价损失0.64亿元，同比增长132.97%[41] - 2024年末应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%[42] - 报告期各期末合同负债金额分别为23.07亿元、27.53亿元和23.91亿元[42] - 报告期各期末其他应付款项金额分别为2.04亿元、1.52亿元和1.41亿元[42] - 2024年度主营业务成本中直接人工成本金额较2023年度下降27.30%[42] - 2024年原材料跌价准备计提2186.24万元，同比增长242.40%[46] - 2024年在产品跌价准备计提1440.09万元，同比增长4.79%[46] - 2024年库存商品跌价准备计提2819.52万元，同比增长273.89%[46] - 2024年被吸并方存货周转率为2.15，低于可比上市公司平均值4.00[50] - 2024年被吸并方1年以内应收质保金余额为50,513.73万元，增速16.28%[52] - 2024年被吸并方1 - 2年应收质保金余额为29,433.25万元，增速91.08%[52] - 2024年被吸并方2年以上应收质保金余额为2,587.44万元，增速 - 14.44%[52] - 2024年被吸并方应收账款+合同资产余额为428,183.58万元，增速11.67%[52] - 截至2025年6月30日，2022年末、2023年末、2024年末应收账款和合同资产余额回款比例分别为73.74%、56.24%、23.32%[55] - 2024年末账龄超1年重要合同负债金额为29,623.80万元[58] - 2022年末账龄超1年重要合同负债金额为21,751.34万元[58] - 2024年度解除项目合同结转预收合同款6,386.64万元[60] - 2023年度解除项目合同结转预收合同款4,603.62万元[60] - 2022年度解除项目合同结转预收合同款3,958.35万元[60] - 2024年末应付暂收款余额为10,236.01万元[61] - 2023年末应付暂收款余额为7,952.60万元[61] - 2022年末应付暂收款余额为9,214.13万元[61] - 2024年被吸并方生产人员平均人数为2042人，较2023年的2160人有所下降；生产人员薪酬数为38515.71万元，较2023年的40712.40万元下降2196.69万元[63] - 2023年和2024年被吸并方工业汽轮机及配套和燃气轮机及配套两类产品成本合计金额分别为421098.95万元和494062.64万元，占主营业务成本比重分别为94.13%和92.66%[65] - 2024年燃气轮机及配套销售占比由2023年的18.64%上升为24.13%，成本占比由2023年的22.15%上升为27.22%[65] - 2022 - 2024年被吸并方汽轮机产量分别为371台套、454台套和360台套；燃气轮机产量分别为10台套、9台套、8台套[67][68] - 截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值39.72亿元，持有杭州银行4.49%的股份[106] - 报告期内，被吸并方研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元[106] - 截至报告期末，海联讯公司金融债务为0元，非金融债务为9625.94万元，已获同意及已偿付金额为9012.37万元，占非金融债务比率93.63%，未获同意金额为613.58万元，占总资产比重0.91%[115][116] - 截至报告期末，被吸并方金融债务约为105609.82万元，2025年到期已偿付金额75446.92万元，占比71.44%；2025年尚未到期金额24016.41万元，占比22.74%；2026年到期金额6004.25万元，占比5.69%；2027年到期金额142.24万元，占比0.13%[116] - 截至报告期末，被吸并方非金融债务约为71734.73万元，已获同意及已偿付金额为60290.95万元，占非金融债务合计比率84.05%，未获同意金额为11443.79万元，占总资产比重0.66%[117] - 截至报告期末，被吸并方母公司口径金融债务未到期余额约为30162.90万元[121] - 截至报告期末，海联讯公司母公司口径货币资金余额为6085.07万元，流动资产为32894.75万元，负债合计11654.94万元[121] - 截至报告期末，被吸并方母公司口径货币资金余额为105764.70万元，流动资产为544852.08万元，负债合计436986.56万元[121] 股权激励 - 2021年8月30日，被吸并方激励计划实际授予492名员工，授予价格为6.825元港币/股[124] - 报告期内，被吸并方股权激励确认股份支付费用分别为5410.17万元、4489.72万元和2334.32万元[125] - 2021年9月1日，被吸并方向457名激励对象授予1817万股限制性股票，授予价格6.825元港币/股[127] - 2021年10月22日，被吸并方首次授予限制性股票登记人数455人，登记数量18060000股[127] - 2021年12月16日，被吸并方向37名激励对象授予138.00万股预留限制性股票，授予价格6.825元港币/股[127] - 2022年1月14日，被吸并方预留授予限制性股票登记人数37人，登记数量138.00万股[128] - 2021年9月和12月授予限制性股票，公允价值分别按授予日收盘价16.33港元/股和16.63港元/股确定[132][133] - 2024 - 2022年度确认的股份支付金额小计分别为2334.32万、4489.72万、5410.16万[133] - 2021年度首次授予解锁股数合计1806.00万股，各期股份支付费用合计14276.99万[133] - 2021年度预留授予解锁股数合计138.00万股，各期股份支付费用合计1103.49万[133] - 2021年度首次授予应确认股份支付费用为1713.24万，预留授予为16.55万[133] - 首次授予2022年合计解锁股数1765.14万股，各期解锁比例为33%、33%、34%[134] - 预留授予2022年合计解锁股数138万股，各期解锁比例为33%、33%、34%[134] - 首次授予2023年合计解锁股数1682万股，各期解锁比例为33%、33%、34%[134] - 首次授予2022年度应确认股份支付费用5012.91万元[134] - 预留授予2022年度应确认股份支付费用397.25万元[134] - 首次授予2023年度应确认股份支付费用4100.31万元[136] - 预留授予2023年度应确认股份支付费用389.41万元[137] - 首次授予2024年合计解锁股数1672万股，各期解锁比例为33%、33%、34%[138] - 预留授予2024年合计解锁股数134.74万股，各期解锁比例为33%、33%、34%[138] - 首次授予2024年度应确认股份支付费用2136.83万元，预留授予为197.49万元[138]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 公司回复深交所《问询函》并修订申请文件[1] 未来展望 - 交易需深交所审核、证监会注册及其他批准，能否实施不确定[2] 信息补充 - 公告发布于2025年7月28日[4]

交易基本信息 - 吸并方为海联讯，被吸并方为杭汽轮，交易为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[2][11] - 交易完成后存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[11] - 交易涉及证券代码300277（海联讯）、200771（杭汽轮B）[1] 换股相关数据 - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格按2024年10月25日汇率折算后为7.11元/股，溢价34.46%后为9.56元/股，换股比例为1:1[18][19][24][25] - 2024年度海联讯每10股派0.2元现金、转增0.2股，换股价格调整为9.35元/股；杭汽轮每10股派2.1元现金，换股价格调整为9.35元/股，换股比例仍为1:1[26][27] - 海联讯异议股东收购请求权价格原定为9.56元/股，调整后为9.35元/股；杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股，利润分配后调整为6.90元/股[49][68] 股东权益与股份锁定 - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份锁定期均为36个月[19] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.71%股份，通过汽轮控股合计控制52.19%股份[101] 业绩数据对比 - 2024年末交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后（备考）为1,792,610.11万元[103] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者权益49,206.60万元，交易后（备考）为944,666.77万元[103] - 2024年交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后（备考）为686,697.31万元[103] - 2024年交易前海联讯利润总额2,102.23万元，交易后（备考）为65,853.18万元[103] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后（备考）为54,942.04万元[103] - 2024年交易前海联讯基本每股收益0.03元/股，交易后（备考）为0.36元/股[103] - 2024年交易前海联讯净资产收益率1.93%，交易后（备考）为6.21%[103] 债务与资金情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务为0元，非金融债务为9625.94万元，已取得同意及已偿付金额占比93.63%，未取得同意及未偿付金额占总资产比重0.91%[109] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约为105609.82万元，2025年到期已偿付金额占比71.44%，2025年尚未到期金额占比22.74%，2026年到期金额占比5.69%，2027年到期金额占比0.13%[110][112] - 杭汽轮非金融债务约为71734.73万元，已取得同意及已偿付金额占比84.05%，未取得同意及未偿付金额占总资产比重0.66%[112][114] - 截至报告期末，海联讯母公司口径货币资金余额为6085.07万元，流动资产为32894.75万元，负债合计金额为11654.94万元[117] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径货币资金余额为105764.70万元，流动资产为544852.08万元，负债合计金额为436986.56万元[117] 审批与风险 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准，海联讯股东会批准免于要约增持，尚须经深交所审核通过并经中国证监会注册，获其他相关有权机构审批等[118][119][162][163] - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险，审批结果及时间存在不确定性[145][146] 未来展望 - 本次交易完成后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅[141][189] - 存续公司受“双碳政策”等行业政策影响大，政策调整或影响产品研发等[144]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 其他新策略 - 2025年7月28日发布修订说明公告[6] - 公司完成深交所对本次交易审核问询回复并修订重组报告书[2] - 修订涉及多个章节，微调表述不影响方案[3][4] - 重大事项提示等多处补充相关信息[3][4]