市场扩张和并购 - 公司拟用160,974.52万元现金收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后将成全资子公司[4] - 公司目前通过温氏投资间接持有筠诚和瑞8.62%股权[6] - 本次交易前筠诚和瑞总股本36,000.0000万股，筠诚控股持股21,590.4885万股，占比59.97% [7] - 本次交易后温氏股份持股32,895.4437万股，占比91.38%，温氏投资持股3,104.5563万股，占比8.62% [10] - 本次交易总对价160,974.52万元，其中筠诚控股交易对价103,754.29万元，占比59.97% [11][13] - 公司计划使用160,700.00万元募集资金用于本次交易，不足部分用自有资金[15] - 本次交易已通过相关会议审议，尚需提交公司股东大会审议，构成关联交易，不构成重大资产重组[4][13] 资金募集 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券9,297.00万张，募集资金总额929,700.00万元，实际到账922,700.00万元[14] - 截至2024年11月30日，公司未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）141,530.88万元[15] - 截至2024年11月30日，公司可转债募集资金累计到账利息收入扣除手续费净额为19,214.90万元[15] 关联方信息 - 筠诚控股直接股东187名，含164名自然人股东和23个持股平台[18] - 实际控制人及23个持股平台合计持股67973.40万股，占比42.61%[20] - 筠诚控股直接持有标的公司59.97%股份，通过新兴筠瑞间接持有5.85%股份[20] - 公司董事温鹏程等任筠诚控股董监高，温氏家族合计持有筠诚控股19.83%股权，筠诚控股为公司关联方[58] - 新兴筠瑞执行事务合伙人为筠诚控股，筠诚控股持有其97.51%合伙企业份额，新兴筠瑞是公司关联方[58] 业绩数据 - 2023年度筠诚控股总资产959939.06万元，净资产363621.65万元[22] - 2023年度筠诚控股营业收入420551.06万元，净利润 -32735.46万元[24] - 2023年度新兴筠瑞总资产8801.36万元，净资产8799.35万元，净利润 -0.30万元[27] - 2024年6月30日资产总额177,437.46万元，2023年末为193,669.23万元[62] - 2024年1 - 6月营业收入46,387.77万元，2023年度为116,126.72万元[62] - 2024年1 - 6月净利润1,963.14万元，2023年度为9,216.80万元[62] 评估数据 - 资产基础法评估筠诚和瑞总资产增值率86.64%，总负债减值率0.59%[65] - 收益法评估筠诚和瑞股东全部权益增值96,164.60万元[65] - 本次交易合计交易对价160,974.52万元，对应100%股权估值176,166.73万元[67] 交易安排 - 过渡期间标的公司收益归甲方，亏损由乙方承担[75] - 标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司且协议生效后10个工作日内，乙方配合办理过户文件签署等事宜[76] - 乙方至迟在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕股权变更登记手续（若需）[76] 关联交易 - 2024年1月1日至11月30日，公司与关联人累计已发生各类关联交易金额为39480.33万元，其中关联销售1046.42万元，关联采购38365.34万元，关联租赁68.57万元[88][89] - 本次交易完成后，相关关联交易将合并抵消，有利于减少关联采购[88] 未来展望 - 收购整合存在不确定性，公司将采取措施降低风险[90] - 标的公司业绩受多因素影响，未来增长有不确定性[91] 政策背景 - 2020至2022年中央财政累计安排农村环境整治资金112亿元[80] - 到2025年预计新增完成8万个行政村环境整治[80] - 约三分之二的行政村未达到环境整治总体要求[80] - 约四分之三的行政村未完成生活污水治理[80] - 我国主要生物质资源年产生量约为37亿吨[82] - 我国畜禽粪污、秸秆等生物质能利用率均低于15%[82] - 2024年4月国务院发布相关意见鼓励上市公司并购重组[83] - 2024年9月中国证监会发布意见支持上市公司开展并购[84] 其他 - 本次交易完成后，公司新增环保技术与服务业务[88] - 本次交易不涉及标的公司人员安置和新增土地租赁，暂不涉及管理层变动[87] - 2024年12月13日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过收购议案[94] - 2024年12月13日，公司第五届监事会第二次会议审议通过收购议案[96] - 本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[97]