关联交易制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议通过《关联交易管理制度》修订，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易告知义务 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[17] 关联交易价格管理 - 交易双方确保价格公平，重大关联交易需多层级批准[17] 特殊关联交易价格处理 - 无法确定价格或被置疑时应聘请独立财务顾问发表意见[18] 关联交易审议程序 - 与关联自然人、法人不同金额交易审批层级不同[18][19][20] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 董事会对关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[27] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[28] 重大关联交易资料要求 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权应提供审计报告，为非现金资产应提供评估报告[27] 日常性关联交易审议 - 首次发生日常性关联交易按金额分别提交审议，无具体金额提交股东会[29] 关联交易预计与超预计处理 - 应合理预计本年度日常性关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[30] 放弃增资权或优先受让权处理 - 拟部分或全部放弃增资权或优先受让权，以实际与放弃金额之和为交易金额履行程序[31] 未获批关联交易处理 - 未获批的关联交易不得执行，已执行未获批的应在60日内履行批准程序[31] 关联交易资料管理 - 公司应置备关联交易资料，包括交易日期、关联关系等内容[31] 关联交易披露要求 - 应如实、及时披露须经审议的关联交易事项及表决情况[34] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[35] - 披露关联交易公告应包括交易定价、协议内容、目的影响等[35] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[36] 关联方财务资助限制 - 公司不得为关联方提供财务资助，逾期未收回不得继续或追加资助[39] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[40]