换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易和重大资产重组[2][4][67] - 独立董事专门会议审议相关预案，表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][7][9][12][13][14][16] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，中国船舶为本次交易发行股份数量合计为3,044,071,716股[13] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[8] - 中国船舶为本次交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通[14] - 已设定质押等权利受限的中国重工股份换股后，权利限制在相应中国船舶股份上继续有效[15] - 本次交易赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[17][20] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[28] - 本次换股吸收合并交易完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产、负债等[36] 价格调整方案 - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[24] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[24] - 触发价格调整的情形为上证指数或申万航海装备II指数在连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较定价基准日前20个交易日跌幅超20%[24][25] - 中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议是否调整价格[25] - 调价基准日为调价触发条件成就之日的次一交易日，调整后收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] - 现金选择权价格调整触发条件为上证指数或申万 - 航海装备 II 指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超 20%，且同期中国重工每日交易均价较定价基准日前 20 个交易日跌幅超 20%[33] - 调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日中国重工股票交易均价的 80%[35] 交易相关条件 - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[22] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[27] 交易后续安排 - 过渡期内吸收合并双方应正常经营、维护资产和关系、保管资料并配合对方[37][38] - 换股吸收合并协议生效后于交割日交割，中国重工资产所有权等由中国船舶享有和承担[39] - 除提前清偿债务外，未偿还债务自合并交割日起由中国船舶承继[40] - 换股吸收合并交割日后，中国重工签署的合同主体变更为中国船舶[40] - 中国重工应于交割日移交银行账户资料、印章及重要文件[40] - 换股实施日中国船舶向中国重工股东发行 A 股股份，股东成为中国船舶股东[40] - 换股吸收合并员工安置方案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[42] - 滚存未分配利润安排表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[43] 2025年关联交易预计限额 - 2025年向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产预计最高限额为398亿元[60] - 2025年向关联方销售商品预计最高限额为50亿元[60] - 2025年接受关联方提供的服务（含租入资产）预计最高限额为33亿元[60] - 2025年向关联方提供服务（含租出资产）预计最高限额为9亿元[60] - 2025年在中船财务有限责任公司存款余额预计最高限额为720亿元[60] - 2025年向中船财务有限责任公司贷额余额预计最高限额为150亿元[60] - 2025年与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交易合约等值于800亿元人民币的外币[60] 2025年其他交易额度 - 2025年度公司本部及部分子公司委托贷款总金额不超过35.60亿元，最高贷款余额不超过40.40亿元[61][62] - 2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元[63] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[44] - 各预案董事会审议表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[61][62][64][65] - 公司为本次交易编制的报告书及摘要符合相关规定[67] - 本次交易涉及的关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东利益[67] - 《关于中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的预案》有利于公司长期发展[69] - 公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具承诺保护中小投资者权益[69] - 本次交易尚需获得中国船舶股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册[69]