核心观点 - 中国船舶集团通过合并旗下核心公司中国船舶工业和中国船舶重工 旨在提升生产及研发效率 巩固全球造船业第一地位 同时应对美国政策带来的订单下降压力 [2][4][5] - 美国政府对运营中国建造船舶的海运公司征收入港费用 导致中国造船业新接订单量减少 但可能加速中国企业在管理和技术方面的创新 [7][8][11] 合并背景与结构 - 合并采取中国船舶工业吸收合并中国船舶重工的形式 中国船舶重工将于9月5日摘牌退市并注销法人登记 [4] - 合并后新公司销售额将超过1300亿元人民币（2024财年） 规模位居世界第一 [4] - 中国船舶工业与中国船舶重工原为一家国有企业 1999年分拆为"南船"和"北船" 2019年设立共同控股公司中国船舶集团 [5] - 完全合并旨在解决业务重复问题 合并报告72次提及"同业竞争" 证券公司预计整合可降低业务运营成本8%～10% [6] 行业地位与订单表现 - 2024年中国船舶工业与中国船舶重工总接单量达2862万载重吨 位居世界第一 是日本造船企业合计1008万载重吨的近3倍 [5] - 2025年1～6月中国造船业新接订单量4433万载重吨 同比减少18% 为三年来首次上半年下降 [10] - 中国船舶工业1～6月新接订单量543万载重吨 同比减少36% 中国船舶重工838万载重吨 同比减少28% [10] - 民营造船企业扬子江船业1～6月新接订单仅14艘 比去年减少8成 上半年订单完成金额仅占全年计划9% [10] 外部环境与应对策略 - 美国贸易代表办公室宣布2025年秋季征收入港费用 对运营中国建造船舶的海运公司停靠美国港口时征收费用 [7][8] - 美国政策导致面向美国从事物流业务的船东暂停向中国造船公司下单的趋势扩大 [8] - 集团重组可通过提高业务效率节省资金 提升订单谈判中的价格竞争力 可能抵消部分美国入港费用影响 [10][11]

核心交易条款 - 中国船舶以37.59元/股换股价格吸收合并中国重工5.032元/股 换股比例为1股中国重工兑换0.1339股中国船舶 [2] - 零散股份按小数点尾数排序分配 尾数相同则通过计算机系统随机派发 [2] - 中国重工股东原有股份质押及司法冻结等权利状态将延续至新换得的中国船舶股份 [2] 财务数据整合 - 合并后总资产达4034.42亿元 其中中国重工贡献2214.65亿元 中国船舶贡献1819.77亿元 [4] - 合并净资产规模达1384.04亿元 [4] - 2025年上半年中国重工归母净利润17.45亿元 同比增长227.07% 中国船舶归母净利润29.46亿元 同比增长108.59% [4] 战略发展目标 - 整合大连造船、武昌造船、北海造船等核心优质资产 彻底消除同业竞争 [5] - 推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展 [5] - 打造总资产超4000亿元的全球最大上市船企 目标成为具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业 [1][5]

换股吸收合并方案 - 中国船舶以1:0.1339的换股比例吸收合并中国重工 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [1] - 换股实施股权登记日为9月4日 中国重工A股股票于9月5日正式终止上市 [1] - 中国船舶换股价格调整为37.59元/股 中国重工换股价格调整为5.032元/股 依据定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [2] 合并后企业规模与行业地位 - 合并后中国船舶总资产超4034.42亿元 营业收入超1300亿元 手持订单量全球占比达18% 成为全球最大造船上市企业 [1][5] - 交易金额达1151.5亿元 系A股近十年最大吸收合并案 [5] - 整合后公司将承继中国重工全部资产及负债 并整合大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产 [4][5] 业务协同与发展战略 - 合并消除两家上市公司同业竞争 推动船舶修造及配套业务协同优化 [5] - 业务覆盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装五大板块 [4] - 公司致力于船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化发展 打造国际一流船舶制造企业 [5] 股东权益与股份处理 - 中国重工股东未领取的现金红利将由中国船舶委托中国结算继续代理发放 [3] - 原中国重工股票上的质押、司法冻结等权利瑕疵情形将在转换后的中国船舶股份上延续有效 [3] - 存在减持限制的股份在转换后将继续保留原有减持限制及历史记录 [3]

合并交易进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工实施股权登记日为9月4日 换股比例为1:0.1339 [1] - 中国重工A股股票将于2025年9月5日终止上市 随后注销法人资格 [1] - 中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务及合同权利 [1] - 本次交易于2025年7月4日获上交所审核通过 成为A股史上规模最大吸收合并案 [3] 财务数据表现 - 合并后新公司总资产将超4000亿元 成为我国规模最大船舶制造企业 [3] - 中国重工2025年上半年营业收入326.21亿元 同比增长47.56% [3] - 中国重工上半年净利润17.45亿元 同比增长227.07% [3] - 中国船舶2025年上半年营业收入403.25亿元 同比增长11.96% [3] - 中国船舶上半年净利润29.46亿元 同比增长108.59% [3] 公司背景信息 - 两家公司同属中国船舶集团 中国重工成立于2008年3月 2009年12月上市 [1] - 中国重工主营业务涵盖海洋防务装备、海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装五大板块 [1] - 中国船舶当前市值1678.06亿元 9月3日股价下跌2.42%至37.52元/股 [3] 行业整合意义 - 此次整合是中国船舶集团解决同业竞争的关键步骤 [3] - 合并推动中国造船业迈向高质量发展 重塑全球船舶市场竞争格局 [3]

交易方案核心内容 - 中国船舶以发行A股方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 [1][5] - 换股比例确定为1:0.1339 即每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票 [2][8][9] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 合并完成后将注销法人资格 [1][6] 交易定价细节 - 中国船舶换股价格定为37.84元/股 中国重工换股价格定为5.05元/股 [7] - 经2024年度利润分配除权除息调整后 中国船舶实际换股价格为37.59元/股 中国重工为5.032元/股 [7] - 中国船舶2024年度分红方案为每10股派现2.50元 中国重工为每10股派现0.18元 [7] 换股实施安排 - 换股股权登记日为2025年9月4日 登记日收市后持股股东自动参与换股 [2][9] - 非整数股处理采用尾数排序分配 尾数相同时采用计算机随机发放方式 [2][9][14] - 中国重工股东账户将于2025年9月5日起不再显示持股 待换股完成后显示中国船舶股票 [2][10][14] 资产与债务处理 - 中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务及人员 [6][13] - 中国重工子公司股权将变更登记为中国船舶子公司 分公司同步变更登记 [13] - 未偿还债务自交割日起由中国船舶承继 有效合同主体变更为中国船舶 [13] 特殊股份处理 - 存在减持限制的股份在换股后 限制条件将延续至中国船舶股票 [3][14] - 已质押、司法冻结股份换股后 权利瑕疵状况在中国船舶股份上继续有效 [3][15] - 未领取现金红利将继续委托中国结算上海分公司代理发放 [3][15] 过渡期安排 - 2025年9月5日至股份登记完成期间 中国船舶将协助有权机关办理执行事宜 [4][15] - 中国船舶将作为换股发行股票的协助执法义务人 [4][15]

交易方案核心内容 - 中国船舶工业股份有限公司以发行A股股票方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 中国船舶作为吸收合并方 中国重工作为被吸收合并方 [1][3] - 本次交易已获得证监会注册批复（证监许可〔2025〕1501号） 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 [1][5] - 交易完成后中国重工法人资格注销 中国船舶承继其全部资产、负债、业务及权利义务 [5] 换股比例与定价机制 - 换股比例确定为1:0.1339 即每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票 [2][6][7] - 中国船舶换股价格定为37.59元/股（除权除息后） 中国重工换股价格定为5.05元/股（除权除息后） [6] - 换股比例计算公式为：中国重工换股价格/中国船舶换股价格 计算结果四舍五入保留四位小数 [6] 换股实施安排 - 换股实施股权登记日为2025年9月4日 登记在册股东将按比例自动转换股票 [2][7] - 非整数股处理采用尾数排序分配机制 尾数相同时采用计算机系统随机发放 [2][7][9] - 中国船舶新增股份上市前 投资者账户将暂时无法显示对应股票市值 [2][8][10] 股东权益处理规则 - 原中国重工股票设置的质押、司法冻结等权利瑕疵状况将在换取的中国船舶股票上延续 [3][10] - 未领取现金红利将继续委托中国结算上海分公司按原证券代码（601989）和原价格代理发放 [3][10] - 减持限制及减持历史记录将在换取的中国船舶股票上保持有效 [2][10] 资产与债务承接安排 - 自交割日起中国重工所有资产及负债由中国船舶享有和承担 [8] - 需要办理变更登记的财产将由中国重工协助办理转移手续 [8] - 未偿还债务（除债权人主张提前清偿外）及有效合同/协议均由中国船舶承继 [8][9] 后续程序安排 - 中国船舶将在换股实施完成后另行刊登换股实施结果及新增股份上市公告 [2][8] - 在股份登记和数据平移期间 中国船舶将作为协助执法义务人配合有权机关执行事宜 [3][10]

股票交易异常波动及停牌核查 - 天普股份股票自8月22日至9月3日多次触及交易异常波动及严重异常波动情形 将于9月4日起停牌核查 [1] - 公司提醒投资者注意股价短期上涨幅度较大 市盈率和市净率显著高于行业平均水平 经营业绩下滑风险 [1] 换股吸收合并及终止上市 - 中国重工换股实施股权登记日为9月4日 换股比例为1:0.1339 每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [2] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 终止上市后股东股票账户中不再显示中国重工A股股票 [2] 新产品进展及风险提示 - 成都华微4通道12位40G高速高精度射频直采ADC芯片仅向部分客户送样并有意向订单 尚未实现规模化销售 [2] - 泰和科技硫化物固态电解质项目处于中试阶段 尚未形成销售收入 [3] - 文投控股影院、游戏等存量业务处于重整后复苏阶段 增量业务尚处于孵化中 [5] 重大合同及项目中标 - 罗博特科全资子公司签订金额约946.50万欧元全自动硅光子封装整线设备合同 占2024年营业收入比例超7.11% [4] - 大禹节水联合体预中标1.61亿元湖北省襄阳市樊城区城乡供水一体化项目 [6] - 浦东建设子公司中标总计12.71亿元多项重大项目 [6] - 万里马签订4460万元日常经营重大合同 [6] 经营业绩数据 - 西部牧业8月自产生鲜乳生产量环比增长4.8% [5] - 金地集团8月签约金额22.2亿元 同比下降58.89% [6] 投资及合作项目 - 甘肃能源拟投资40.89亿元建设民勤100万千瓦风光电一体化项目 [6] - 港通医疗与专业投资机构共同投资设立基金 [6] - 铁流股份与长三角哈特机器人产业技术研究院签署框架协议 [6] 医药及医疗器械进展 - 新华医疗内镜清洗工作站获得二类医疗器械注册证 [6] - 海思科获得创新药HSK47388片新适应症临床试验批准 [6] - 金陵药业分公司收到噁拉戈利片Ⅲ期临床试验批准通知书 [6] - 康恩贝苓桂术甘汤颗粒获得药品注册证书 [6] 公司治理及证券事务 - 杭州高新控制权发生变更 巨融伟业成为新控股股东 [6] - 罗普斯金控股子公司方正检测将于9月4日在新三板挂牌 [6] - 冀东水泥中文证券简称变更为"金隅冀东" 启用时间为2025年9月4日 [6] - 西部建设聘任黄钰锋为公司副总经理 [6] - 永安药业实际控制人、董事长陈勇解除留置 [6] 股份减持及回购 - 莎普爱思大股东陈德康计划减持不超过2%公司股份 [6] - 紫金矿业副总裁于9月2日至3日累计减持25万股 [7] - 宝兰德股东易东兴和赵艳兴计划合计减持不超过3%公司股份 [7] - 彤程新材股东宇彤投资拟减持不超过1300万股 [7] - 信科移动副总经理李凯钢计划减持不超过0.0014%公司股份 [7] - 顺丰控股首次回购公司A股股份118.5万股 [7] 经营风险及影响因素 - 海南橡胶台风"剑鱼"预计致全年干胶减产0.25万吨 对2025年经营业绩产生一定影响 [7] - 方大炭素补缴税款及滞纳金5193.27万元 预计减少2025年净利润 [7] - 源杰科技未来若市场发展不及预期 在数据中心市场的销售收入将受到较大影响 [7]

换股吸收合并交易 - 中国船舶以换股方式吸收合并中国重工 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [2][4][9] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 换股实施股权登记日为9月4日 [2][4][8] - 交易完成后中国重工注销法人资格 全部资产及负债由中国船舶承继 [4][12][18] 交易定价与执行细节 - 中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [10] - 换股后零股处理采用小数点尾数排序分配 确保换股数为整数 [11] - 中国船舶因本次合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 [12] 财务数据与规模影响 - 截至2025年6月30日 两家公司总资产合计4034.42亿元 其中中国重工2214.65亿元 中国船舶1819.77亿元 [7][19] - 合并后中国船舶总资产达4034.42亿元 净资产1384.04亿元 将成为全球最大上市船企 [7][22] - 2025年上半年中国重工归母净利润17.45亿元（同比增长227.07%） 中国船舶归母净利润29.46亿元（同比增长108.59%） [20][22][23] 业务与战略背景 - 中国重工主营业务涵盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备等五大板块 [24] - 中国船舶主营业务包括军民造船业务、修船业务及海洋工程设备 [25] - 交易有助于聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业 解决同业竞争问题 提升经营质量 [25] 市场数据与股东结构 - 截至9月3日收盘 中国重工总市值1163亿元 中国船舶总市值1678亿元 [13] - 双方最终控股股东均为中国船舶集团有限公司 其为特大型国有骨干企业 资产总额10066.16亿元 [25]

交易概述 - 中国船舶计划通过发行A股股票换股吸收合并中国重工 中国重工为被吸收合并方 换股实施股权登记日为9月4日 中国重工计划自9月5日起终止上市并注销法人资格 [1][2][4] - 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [1][3] - 交易完成后中国船舶将承继中国重工全部资产、负债及业务 成为全球最大上市船企 合并总资产达4034.42亿元 [1][6][11] 财务数据 - 截至2025年6月30日 中国重工总资产2214.65亿元 净资产856.56亿元 中国船舶总资产1819.77亿元 净资产527.48亿元 [7] - 2025年上半年中国重工营业收入326.21亿元 同比增长47.56% 归母净利润17.45亿元 同比增长227.07% [8][11] - 2025年上半年中国船舶归母净利润29.46亿元 同比增长108.59% 合并后净资产将达1384.04亿元 [11] 业务结构 - 中国重工主营业务涵盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备及舰船配套等五大板块 [12] - 中国船舶主营业务包括军民造船业务、修船业务及海洋工程装备 [13] - 双方控股股东均为中国船舶集团有限公司 该集团为特大型国有骨干企业 资产总额10066.16亿元 [13] 市场数据 - 截至9月3日收盘 中国重工总市值1163亿元 中国船舶总市值1678亿元 [5] - 行业保持良好发展态势 交易有助于聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业 [12][13]

交易方案与执行安排 - 中国船舶通过发行A股股票换股吸收合并中国重工 中国重工作为被合并方终止上市并注销法人资格 中国船舶承继其全部资产及负债[4] - 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票可转换为0.1339股中国船舶股票[5][6] - 换股实施股权登记日为2025年9月4日 中国重工A股股票自9月5日起终止上市[3][4][5] 换股定价机制 - 中国船舶换股价格定为37.59元/股 中国重工换股价格定为5.032元/股 系根据定价基准日前120个交易日交易均价并考虑2024年度利润分配除权除息调整后确定[6] - 换股比例计算公式为：中国重工换股价格/中国船舶换股价格 计算结果四舍五入保留四位小数[6] 股东权益处理 - 非整数股处理按小数点后尾数排序分配 尾数相同则采用计算机系统随机发放[8] - 原中国重工股东的未领取现金红利将继续由中登公司代理发放 股票质押/司法冻结等权利状况在换股后继续有效[8][9] - 存在减持限制的股票在转换后 相关限制及历史记录在中国船舶股票上延续[8] 合并后发展前景 - 整合中国重工旗下大连造船 武昌造船 北海造船等优质资产 深度融合舰船研发设计制造业务优势[10] - 消除同业竞争 优化船舶制造产业布局 推动船舶制造业向高端化 绿色化 智能化 数字化发展[10] - 重组后总资产突破4000亿元 年营业收入超1300亿元 资产规模及手持订单量领跑全球[10] 交易意义 - 标志着千亿级央企吸收合并案从规划落地实施[2] - 中国重工股东自股份登记之日起转为中国船舶股东 股票市值将在新增股份上市后体现于账户[2][4]