换股吸收合并 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易和重大资产重组[1][2][3] - 换股吸收合并预案经5位非关联董事表决通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4][7] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，中国船舶为本次交易发行股份数量合计3,044,071,716股[12] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[9] - 换股发行股份将在上海证券交易所主板上市流通[15] - 换股吸收合并完成后，中国船舶将承继中国重工全部资产、负债等一切权利与义务[35] 异议股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[19][29] - 满足特定条件董事会有权审议调整收购请求权和现金选择权价格[24][33][34] - 异议股东卖出股票，享有相应权利的股份数量相应减少，买入则不增加[18][27] - 存在权利限制等情况的异议股东无权主张相应权利[18][28] 交易相关安排 - 换股吸收合并过渡期内，双方应按以往惯例独立经营[37] - 换股吸收合并协议生效后，于交割日进行交割[38] - 换股实施日中国船舶将发行股份登记至中国重工股东名下[40] - 换股吸收合并完成后，中国重工全体在册员工由中国船舶接收[43] - 中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[44] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获证监会同意注册文件则延长至交易完成日[45] 其他预案 - 2025年度拟授权公司本部及所属企业为其子公司提供总金额不超过62.98亿元的担保[64] - 公司制定《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[60] - 公司对2025年度日常关联交易额度进行预计[63] - 2025年度拟授权公司本部及所属企业委托中船财务有限责任公司开展委托贷款[64][65] - 2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币）[67] - 预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）[67] - 《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》经5位非关联董事表决通过[69]