换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易和重大资产重组[1][2][3] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[9] - 中国重工总股本22,802,035,324股参与换股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[11][12] - 中国船舶为交易发行的A股将在上海证券交易所主板上市流通[13] - 中国重工权利受限股份换股后原权利限制继续有效[14] 股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日均价80%[15][17] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足三项条件[20] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是定价基准日前120个交易日均价80%[27] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足三项条件[29] 价格调整 - 中国船舶收购请求权价格调整需国务院国资委、两公司股东大会批准[21] - 可调价期间为中国船舶审议通过交易的股东大会决议公告日至证监会同意注册前[22] - 触发价格调整需满足两种情形之一，跌幅均超20%[22] - 中国重工现金选择权价格调整需国务院国资委批准，两公司股东大会审议通过[31] - 可调价期间为中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[31] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[33] - 换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[40] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，获注册则延长至交易完成日[42] 会议与预案 - 第八届监事会第十七次会议于2025年1月24日以通讯方式召开[1] - 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》等多项预案表决均为同意6票[2][3][4] - 相关预案需提交2025年第一次临时股东大会审议[44] 监事会意见 - 监事会认为换股吸收合并不构成重组上市[45] - 监事会同意2023年度、2024年1 - 8月备考合并财务报表审阅报告[48] - 监事会同意换股吸收合并关联交易之估值报告[49] - 监事会认为交易符合相关规定，履行法定程序完备合规[51][52] - 监事会认为交易相关主体不存在不得参与重组情形[54] - 监事会同意未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[55] - 监事会认为2025年度日常关联交易预计合理[58] 其他交易预案 - 公司本部及子公司2025年度实施委托贷款暨关联交易表决同意6票[59] - 公司2025年开展期货和衍生品交易预案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决同意6票[60] - 公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易预案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决同意6票[61]