交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][21] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[24][104][106] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[24][25][113][129] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股[30] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为304,407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股数量为200,743.61万股，持股比例为26.71%；中国船舶集团合计控制股份数量为370,470.67万股，控股比例为49.29%[31] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元；2023年交易前7,483,850.44万元，交易后12,138,601.33万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[38][173] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[38][173] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[88] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%；截至年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[88] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业，推动业务整合，实现优势互补[26][27] - 交易完成后，存续公司将聚焦价值创造，提高经营效益[28] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[76] 交易进展与风险 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过，中国船舶集团决策通过，国务院国资委和行业主管部门批准，尚需经股东大会审议通过，上交所审核通过并经证监会注册[181][182] - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，包括政策变化、股价异常波动或涉嫌内幕交易等因素[68] - 债权人对本次交易意见存在不确定性，若提出提前清偿或担保要求，可能影响合并后存续公司短期财务状况[73] 其他事项 - 2024年11月29日，渤海造船拟转让股份，转让后其持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资持股比例由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][48][172] - 公司承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产并提议注入中国船舶[189] - 公司承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题[189]