换股吸收合并信息 - 中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工，换股价格分别为37.84元/股和5.05元/股，换股比例为1:0.1335[11][24] - 截至法律意见书出具日，中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同，中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[25] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[23] - 换股发行的A股股份将在上交所主板上市流通[26] - 已设定质押、被司法冻结等权利受限的中国重工股份换股时转换成中国船舶股份，原权利限制继续有效[27] - 本次交易赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股；中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[28][32][47] - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继承接其全部资产等[20] 公司股本历史 - 中国船舶1998年设立，原沪东造船厂和原上海船厂按65%比例折价入股，首次公开发行7,000万股[82][83] - 中国船舶历经多次股本变动，2020年发行股份购买资产后总股本为447,242.88万股[92][93] - 中国重工2008年设立，历经多次发行股份、转增股本、回购注销等，截至2019年12月27日总股本为2,280,203.53万股[96][106] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，中国船舶前十名股东合计持股266,027.95万股，占比59.48%，中船工业集团持股198,882.87万股，占比44.47%[93][94] - 截至2024年9月30日，中国重工前十名股东合计持股1,434,253.54万股，持股比例62.90%[107] 交易进程 - 2024年9月18日，中国船舶与中国重工签署《换股吸收合并协议》，需满足7个条件才能生效[109][111] - 2024年9月18日、2025年1月24日，中国船舶和中国重工董事会分别审议通过相关预案/议案[112][113][114] - 2024年12月5日，中国船舶和中国重工职工大会分别审议通过员工安置方案[112][114] - 本次交易已获得国务院国资委和行业主管部门批准，尚需中国船舶和中国重工股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会注册等[115][116] 核心子公司情况 - 中国重工核心子公司包括大连造船、山船重工、北海造船和青岛双瑞[11] - 大连造船历经多次增资，截至2020年12月7日注册资本为1,599,617.0752万元[163] - 山船重工2006年更名，2017年4月其100%股权无偿划转给大连造船，注册资本增至545,051万元[166][181][184] - 北海造船2001年设立，历经多次增资和股权变更[189][192][195] - 青岛双瑞2003年成立，注册资本为26,000万元[121]