公司股本与持股 - 中国船舶总股本为447,242.88万股，控股股东持股占比44.47%，实际控制人持股占比50.42%[10] - 中国重工总股本为2,280,203.53万股，控股股东持股占比34.53%，实际控制人持股占比47.63%[11] 换股相关数据 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[14] - 中国重工与中国船舶换股比例为1:0.1335[14] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[16] 异议股东价格 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股[17] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[19] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[24] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[24] - 截至2024年末我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[24] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[24] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[24] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[24] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[24] - 截至2024年末全球集装箱船平均船龄达13.85年，成品油船13.34年，散货船12.23年[24] 定价与交易分析 - 本次换股吸收合并定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日，所引用市场价格数据截至2024年9月18日[36] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性，无法使用现金流折现法[47] - 中国船舶和中国重工换股价格以换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为定价基础[48] 股价波动率 - 换股吸收合并定价基准日前20个交易日，中国船舶股价波动率为2.32%，中国重工为1.89%[49] - 换股吸收合并定价基准日前60个交易日，中国船舶股价波动率为2.24%，中国重工为2.10%[49] - 换股吸收合并定价基准日前120个交易日，中国船舶股价波动率为2.18%，中国重工为1.87%[49] 可比公司数据 - 选取中船防务、中国海防、亚星锚链、天海防务、江龙船艇作为可比公司[54] - 中船防务总市值360.16亿元，中国海防154.06亿元，亚星锚链64.18亿元，天海防务61.86亿元，江龙船艇38.71亿元[54] - 中船防务2024年1 - 9月营业总收入126.87亿元，归母净利润1.87亿元[56] - 中国海防2024年1 - 9月营业总收入18.72亿元，归母净利润1.49亿元[56] - 亚星锚链2024年1 - 9月营业总收入14.66亿元，归母净利润1.93亿元[56] - 天海防务2024年1 - 9月营业总收入23.41亿元，归母净利润0.77亿元[56] - 江龙船艇2024年1 - 9月营业总收入12.42亿元，归母净利润0.24亿元[56] 市盈率与市净率 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，2023年市盈率为57.22倍，2024年年化市盈率为59.91倍[59] - 中国重工以换股价格测算，2023年市盈率为 - 147.28倍，2024年年化市盈率为108.14倍[56] - 中国重工换股价格为5.05元/股，2023年市净率为1.38倍，企业价值比率为34.77倍；2024年年化市净率为1.37倍，年化企业价值比率为19.12倍[60] 溢价率数据 - 中国船舶换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易吸并方换股溢价率第三四分位数[62] - 中国重工换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间[65] 交易目的与影响 - 本次交易旨在整合船舶制造、维修业务，发挥协同效应，提升存续公司竞争力[79] - 本次交易估值合理、定价公允，不存在损害中国船舶及其股东利益的情况[83] 报告相关 - 报告使用有效期为2024年9月19日至2025年9月18日[84] - 报告基于截至2024年9月18日收集的信息，未考虑后续事件及情况[84]