公司基本信息 - 公司于1998年3月11日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，4月2日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为1,201,759,044元[4] - 1993年12月31日公司设立时发行普通股总数为126,633,800股[11] - 公司股份总数1,201,759,044股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[15] - 因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[23] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议购买、出售资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[30] - 董事人数少于7人等情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[39] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 董事会等可公开征集股东投票权[53] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[54] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[49] - 董事、监事等需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[49] - 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名董事和监事候选人[55] - 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制[55] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[57] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于董事人数的1/3，设董事长、副董事长各1人，董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[68] - 董事会决定特定事项的决议需经出席会议的2/3董事表决通过[70] - 董事会有权确定总金额不超最近一期经审计净资产10%以内的相关重大事项，超权限报股东大会批准[71] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 董事会每年至少在上下半年度各召开1次定期会议，会议召开10日前书面通知相关人员[72] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，董事长应在10日内召集董事会临时会议[72] - 董事会召开临时会议通知方式有书面送达等，通知时限为会议召开前5日[72] - 董事两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后1年内仍有效[65] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数同意通过[73] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[73] - 以传真表决的董事应于事后10日内提供签字原件[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 其他组织与人员 - 公司党委由党员大会或代表大会选举产生，纪委任期与党委相同[77] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理等高级管理人员，由总经理提名董事会聘任或解聘[79] - 控股股东单位非董事、监事人员不得担任公司高级管理人员[80] - 公司总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[82] - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[83] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3[86] - 公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，监事会中职工代表的比例不少于1/3[89] - 监事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开1次[90] - 监事会会议记录保存期限应不少于10年[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[96] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[98] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[99] - 董事会审议利润分配预案，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过[101] - 股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[102] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[108] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸上公告[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[119] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119]