增资信息 - 公司拟与巨化集团将甘肃巨化注册资本由1.00亿元增至60.00亿元，公司认缴42.00亿元占比70%，巨化集团认缴18.00亿元占比30%[2][6] - 本次公司和巨化集团拟实缴注册资本分别为7.00亿元和2.00亿元，将甘肃巨化实缴注册资本增至10.00亿元[2][6] - 本次实缴增资价格为1.000406元/注册资本[2][6] - 剩余出资双方股东在5年内同比例实缴完毕[2][6] 关联交易 - 过去12个月公司与同一关联人交易累计1次（不含本次），关联交易金额为300万元[3][10] - 本次关联交易尚需公司股东大会批准及增资各方签署增资协议[4] 巨化集团情况 - 巨化集团2024年9月30日总资产6,099,546.29万元，净资产2,826,672.38万元[14] - 巨化集团2024年1 - 9月营业收入3,273,136.65万元，净利润196,375.70万元[14] - 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团76.49%股权[13] 甘肃巨化情况 - 甘肃巨化成立于2023年3月15日，注册资本10000万元，巨化集团持有100%股权[18] - 巨化新能源（玉门）有限公司成立于2024年12月6日，注册资本5000万元，甘肃巨化持有100%股权，获批建设1GW风电场项目[20] - 截至2024年12月31日，甘肃巨化取得一项面积为4091483.45平方米的工业用地土地使用权[21] - 2024年12月31日，甘肃巨化总资产57982.37万元，总负债49915.82万元，净资产8066.54万元，营业收入30.19万元，净利润 - 1912.61万元；2023年对应数据分别为9979.71万元、0.55万元、9979.16万元、 - 、 - 20.84万元[26] 项目投资 - 高性能氟氯新材料一体化项目总投资196.25亿元，其中建设投资179.05亿元，建设期利息5.20亿元，流动资金12.00亿元[43][47] - 项目权益资本56.85亿元，公司认缴42.00亿元占比70%，巨化集团认缴18.00亿元占比30%；债务资金139.40亿元[48] 资金情况 - 截至2024年9月30日，公司货币资金余额14.03亿元，剩余可使用授信额度约35.42亿元，扣除预留资金后可使用资金及额度合计39.45亿元[48] - 截至2024年9月30日，公司和巨化集团货币资金余额分别为14.03亿元和27.06亿元，剩余可使用授信额度分别为35.42亿元和307.23亿元[79] 项目收益 - 项目生产期年均销售收入82.11亿元，年均净利润10.68亿元，投资回收期11.46年[51] - 项目总投资收益率为7.17%，项目资本金净利润率18.78%，项目财务内部收益率（所得税前）7.67%、所得税后6.63%，项目资本金财务内部收益率10.65%[51] 项目建设 - 项目建设期36个月[52] - 项目拟建成年产3.5万吨四氟丙烯、年产3万吨聚四氟乙烯、年产1万吨聚全氟乙丙烯等装置及相关配套装置[46] 公司治理 - 甘肃巨化董事会成员3人，公司推荐2名，巨化集团推荐1名，董事长从公司推荐董事中选出[38] - 甘肃巨化不设监事会，设监事1人由巨化集团委派[39] 项目优势 - 项目形成萤石 - 无水氟化氢 - 二氟一氯甲烷 - 四氟乙烯 - 含氟聚合物的氟主产业链[59] - 项目形成副产氯化氢 - 一氯甲烷无水氯化钙的副产氯化氢综合利用产业链[59] - 项目形成四氯化碳 - 四氯乙烯/五氯丙烷HCC240/R1234yf产品产业链[59] - 项目终端产品为高性能含氟新材料，具有超强耐候性、耐腐蚀性等优点[60] - 项目生产技术采用国内最先进工艺，确保生产装置节能、节水、安全、环保[60] - 项目将带动下游材料应用、精细化工、运输物流、服务业发展[62] - 项目将建设国际一流的数字化工厂[63] - 项目可降低碳排放强度，获取产品低碳竞争力[65] 项目意义 - 公司利用HFCs配额红利和氟聚合物周期调整底部期逆周期布局[69] - 增资控股甘肃巨化可控制投资规模，分担项目风险，避免同业竞争，形成资源合力[70] - 项目符合国家产业政策，第四代制冷剂和氟聚合物市场需求呈上升趋势[72] - 甘肃玉门有资源和政策优势，可保障原料供应，降低能源和投资成本[73] - 公司在基础化工领域深耕，人才、技术和客户资源储备丰富，运营管理体系成熟[75] - 增资控股甘肃巨化可减少前期成本，节省时间，加速项目进程，降低风险[76] - 甘肃巨化股权清晰，增资不存在法律障碍[78] 项目风险及应对 - 项目可能面临市场、环保、原材料价格、产业政策和审批等风险[81][82][83][84][86] - 针对各类风险，公司制定了提升竞争力、关注政策动态、优化成本等应对措施[81][82][83][84][86] 会议审议 - 2025年2月18日，公司董事会九届十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过增资控股议案，关联董事回避表决[90] - 2025年1月24日，董事会战略委员会同意将项目议案提交董事会审议[91] - 2025年2月17日，独立董事专门会议全票同意审议通过增资控股议案[91] 其他关联交易 - 本次交易前十二个月，公司控股孙公司与关联方共同出资设立浙江巨冷科技有限公司，关联交易金额为300万元[93] - 浙江巨冷科技有限公司股权结构中，浙江音默森网能科技有限公司出资760万元，占比38%；浙江巨化信息技术有限公司出资440万元，占比22%；衢州化育新材科技有限公司出资300万元，占比15%；浙江创氟高科新材料有限公司出资300万元，占比15%；衢州数为安科技合伙企业（有限合伙）出资200万元，占比10%[94] - 从2025年年初至公告披露日公司未发生与本次交易类别相关的其他关联交易[93] 交易影响 - 本次增资控股及项目实施预计不会对公司资金使用产生重大不利影响，资产负债率保持在可控合理范围，也不会对当期经营成果构成重大不利影响[88] - 本次交易可促进公司核心产业向高端化、智能化、绿色化发展，拓展产业空间，巩固提升行业地位和核心竞争力[88] 后续安排 - 此项交易尚须获得股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权[92]