公司基本信息 - 公司于1999年8月20日首次发行3500万股人民币普通股，11月16日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为297,438.1224万元[12] - 公司股份每股面值为1元[18] - 公司股份总数为297,438.1224万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定用途时，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[30] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[32] - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[37] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[41][42] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[49] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[58] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[61] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[62] - 股东大会审议关联交易时关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[62] - 非经股东大会特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[63] - 董事候选人可由公司董事会提名并提交股东大会选举[63] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事、监事候选人[64] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[64] - 股东提名董监高候选人须于股东大会召开10日前书面提交简历[65] - 股东大会选举董监可实行累积投票制，一股有与应选人数相同表决权[66] - 股东大会对提案逐项表决，同一表决权选一种方式，重复以首次为准[67] - 股东大会记名投票，表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票[68] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施[70] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[72] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[74] - 兼任总裁等职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者总裁，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 董事会召开临时董事会议需在会议召开前5日书面通知[84] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[84] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足3人时，应提交股东大会审议[84] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[101] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况[102] - 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生[82] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[80] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 总裁与监事 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[87] - 监事每届任期3年，连选可连任[92] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[95] - 监事会中职工代表的比例为1/3[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[96] - 监事会决议需经半数以上监事通过[96] - 监事会会议记录保存不少于10年[97] 党组织 - 公司党组织设书记1名，其他委员若干名[103] - 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用[100] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[105] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[107] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[113] 通知送达与公司变更 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期[116] - 公司合并或分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[120][121][122][124] - 债权人接到合并或分立通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[120][121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[124] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[124] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[124] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[125] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[125] 控股股东定义与章程生效 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[133] - 本章程自2025年2月12日股东大会审议通过之日起生效[134]