市场扩张和并购 - 公司拟购买津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权及津能新能源100%股权并募集配套资金[1][3] - 2024年公司出售华富宫公司46.33%股权，金额为23309.91万元[55] 交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成[4][5][6] - 募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[4][5][6] - 公司拟将全部资产及负债置出，由交易对方指定的承接方承接[8] - 拟置入津能股份等公司股权[9] - 置出和置入资产最终交易价格以评估结果为基础协商确定[5][10] - 以置出资产与置入资产等值部分置换，差额部分发行股份及支付现金购买[11] 发行股份 - 发行股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[14] - 发行对象为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团[15] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为2.6850元/股、2.3268元/股、2.1027元/股，其80%分别为2.1480元/股、1.8614元/股、1.6822元/股，发行价格为2.15元/股[16] - 交易对方认购股份自上市之日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期自动延长6个月[20] - 发行价格调整触发条件为上证指数或证监会房地产行业指数及公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价涨跌幅超20%[25] - 公司可在可调价期间对股份发行价格进行一次调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[28] 募集配套资金 - 向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[35] - 发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[36] - 募集配套资金认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[39] - 补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[40][41] 其他 - 公司十一届十一次临时监事会会议于2024年12月31日以通讯方式召开[1] - 本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决[37][38][39][41][42][43][44][46][47][48][49][50][51][52] - 预计本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[47] - 本次重组符合相关规定[49][50] - 公司股价在重组首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动[51] - 本次交易涉及的资产交易需纳入累计计算范围，截至首次召开董事会前12个月无其他需纳入累计的情形[57] - 公司在本次重组中采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[57] - 公司监事会认为本次重组现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[57]