公司治理变更 - 取消监事会设置 根据新《公司法》规定 公司不再设置监事会 相关职权由董事会预算与审计委员会行使 [2] - 修订公司章程 涉及股东大会表述统一改为股东会 并新增法定代表人职权条款 [3][4][5] - 调整高级管理人员定义 明确包括总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等董事会认定的成员 [13] 董事补选事项 - 提名臧强为非独立董事候选人 现任天津房地产集团财务管理部部长 具有注册会计师和高级会计师资格 [1] - 臧强符合任职资格 未持有公司股份 最近36个月无受处罚记录 非失信被执行人 [2] - 董事任期3年 可连选连任 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [71] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日公告年度会议 15日公告临时会议 网络投票时间有明确规定 [34] - 股东提案权门槛为持股1%以上股东 需在会议10日前提交临时提案 [33] - 特别决议事项包括增减注册资本 章程修改 重大资产交易等 需三分之二以上表决权通过 [53][54] 公司股份管理 - 公司股份总数11.057亿股 均为普通股 股票集中存管于中国结算上海分公司 [19][20] - 股份转让限制 控股股东转让需遵守相关法规及承诺 质押股份需维持控制权稳定 [23][43] - 公司可回购股份情形包括减资 合并 股权激励等 回购后需在规定期限内处理 [10][11]

人员变动 - 董事会成员因崔巍辞职减至10名，低于章程规定人数[6] - 提名臧强为第十一届董事会非独立董事候选人[6][7] 章程修订 - 2024年7月1日起拟取消监事会，职权由董事会预算与审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[9] - 多处“股东大会”表述拟修订为“股东会”[9] - 对章程多条条款进行修改，涉及公司宗旨、董事长职责等内容[9] 股份相关 - 已发行股份数为1,105,700,000股，全部为普通股[11] - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 对不同情形收购本公司股份的注销或转让时间有规定[12] - 对董事、高级管理人员及5%以上股份股东股份转让有诸多限制[12] 股东会相关 - 明确需股东会审议的重大事项，如重大资产买卖、担保等[19] - 规定召开临时股东会的多种情形及时间要求[19] - 对股东召集临时股东会的流程和要求有详细规定[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，负责多项职权[38] - 董事长享有一定金额和比例的投资决策权[41] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会有召集情形和通知时限[42] 分红相关 - 原则上每年度至少进行一次现金分红，有利润分配比例要求[55][56] - 分红方案需出席股东大会股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[57] - 调整分红政策需经独立董事同意等程序[58] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[59] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[61] - 公司提请股东大会审议修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》[70][72][74]

行业投资评级 - 子行业评级中房地产开发和房地产服务均为无评级 [3] 核心观点 - 2025年8月11日申万房地产指数上涨1.24%，沪深300上涨0.43%，中证500上涨1.08% [3] - 深圳光明区5地块规划调整涉及4宗居住用地，用地面积分别为8333平方米、21443平方米、21499平方米和8333平方米，容积率分别为3.0、4.4、4.0和3.0 [5] - 广州国企珠实地产推出保价行动，覆盖7个楼盘，承诺买贵补差价（最高20万物管费），活动截至2025年10月15日 [6] - 深圳皇庭广场即将拍卖，起拍价约30.53亿元（评估价43.61亿元的7折），总建筑面积约13.8万平方米 [8] 市场行情 - 房地产板块涨幅前五个股：深物业A（10.01%）、万通发展（9.96%）、天保基建（6.65%）、福星股份（6.41%）、津投城开（6.01%） [4] - 跌幅较大个股：荣丰控股（-4.81%）、亚通股份（-2.92%）、华丽家族（-1.70%）、光明地产（-1.11%）、上实发展（-1.04%） [4] 公司公告 - 华南城控股被香港法院下达清盘令，股份暂停交易 [9] - 华发股份调整"21华发03"债券票面利率，从3.90%降至2.30%，发行总额20亿元 [9] 行业新闻 - 深圳光明区规划调整包含1宗文化设施用地（47679平方米）和1宗公共绿地 [5] - 皇庭广场拍卖标的由皇庭地产集团和皇庭国际共同投资，深圳融发投资开发 [8]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [2][3] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得担任除董事外的其他职务，且无可能影响独立判断的关系 [3] - 独立董事需在3家以内境内上市公司兼职，确保履职时间和精力，董事会中占比不低于三分之一且含至少一名会计专业人士 [3][5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [6] - 禁止任职情形涵盖：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等 [7][4] - 需每年进行独立性自查，董事会同步评估并披露专项意见 [7] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，候选人需提前同意并公开声明独立性 [8][9] - 提名委员会需审查资格，交易所对材料有异议则不得提交股东大会 [10] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [16][9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [20] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，确保知情权，保存工作记录至少10年 [29][31] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司须承担其专业服务费用 [32][33] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止获取额外利益 [34] 其他规定 - 任期与其他董事相同，连任不超6年，辞职或解聘需60日内补选 [12][13][14] - 制度经股东大会生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规执行 [37][38]

股东会议事规则核心内容 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保股东依法行使权利，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开[1] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[2] - 预算与审计委员会或持有10%以上股份的股东可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈的，提议方可自行召集[3][4] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[11][12] 提案与通知要求 - 提案需明确议题且符合法规，涉及重大资产交易的需披露金额、账面值等详细信息[13][15] - 单独或合计持股1%以上的股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，通知需完整披露提案内容[19][20] 股东会召开与表决机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、合并分立、章程修改等重大事项[24][26] - 会议以现场为主并提供网络投票，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[27][28] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权[38] 决议执行与争议处理 - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[50][51] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[53] - 公司无正当理由不召开股东会的，交易所可对股票停牌并要求解释[54] 其他规定 - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、表决结果等，董事及召集人需签字确认[48][49] - 外资股股东会另有规定的从其规定，公告需在指定媒体及交易所网站发布[57][58]

公司治理结构 - 公司总经理工作细则旨在完善治理结构和经营系统，规范经理人员行为，确保高效履职 [1] - 经理人员包括总经理、副总经理、总会计师，均由董事会聘任或解聘 [1][4] - 公司实行党委前置程序，重大经营管理事项需经党委研究讨论后由总经理办公会决策 [1][6] 高管任职资格 - 总经理需具备经济管理理论知识、本科以上学历、行业经验及综合管理能力 [1][7] - 禁止任职情形包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证券市场禁入等 [2][8] - 控股股东单位任职人员（除董事、监事外）不得担任高管，且高管薪酬仅由公司发放 [3][4][9] 高管任免程序 - 总经理由董事长提名经董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会决定 [4][10] - 解聘总经理需董事长提议董事会决定，解聘副总需总经理提议董事会决定 [4][12] - 高管每届任期3年可连任，中级管理人员由总经理提名并聘任 [4][11][13] 高管职权分工 - 总经理职权涵盖生产经营管理、董事会临时会议提议、对外合同签署及风险管理体系建立 [5][14] - 营销副总负责市场策划方案制定，运营副总负责董事会决议实施及管理制度拟定 [5][15][16] - 工程副总主抓工程质量标准制定及技术问题解决，投资副总负责项目可行性研究及资本运营 [7][17][18] - 总会计师主导财务预算编制、资金计划管理及会计核算 [8][19] 高管行为规范 - 高管需遵守竞业禁止规定，不得侵占公司财产或利用内幕信息谋利 [9][25] - 高管需如实申报本人及亲属持股情况，执行职务过失需承担赔偿责任 [10][26][27] - 公司推行管理人员竞聘退出机制及市场化薪酬分配制度 [10][28] 会议及报告制度 - 总经理需定期向董事会提交经营报告及财务报表，确保信息真实性 [8][21][29][30][31] - 总经理办公会由经营班子成员组成，决策需遵循"三重一大"党委前置程序 [11][12][35] - 会议记录永久保存，突发事项或董事长要求时可临时召开办公会 [12][36][37] 绩效与审计机制 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与公司业绩挂钩 [13][38][39] - 离任需进行审计，违规行为将追究经济或法律责任 [13][40][41] 细则修订与实施 - 细则解释权归董事会，冲突时以国家法规为准 [13][42] - 修改需总经理办公会提议并经董事会批准后实施 [13][43][44]

董事会战略及投资评审委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定实施细则 [1] 委员会人员组成 - 由5名董事组成，含至少1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由董事长担任 [5] - 下设5-7人投资评审小组，总经理任组长，另设副组长1名 [7] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略及中长期规划并提出建议 [9] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行评审 [9] - 检查战略及投资事项实施情况，履行董事会授权的其他事宜 [9] - 提案需提交董事会审议决定 [10] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审项目意向、可行性报告及合作方资料 [11] - 小组评审后提交书面意见，形成正式提案供委员会讨论 [11] - 委员会讨论结果反馈至投资评审小组并提交董事会 [12] 议事规则 - 会议以现场召开为原则，紧急情况下可临时召开 [13] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [14] - 表决采用举手表决或通讯方式，董事会秘书及投资评审小组负责人列席 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议记录需委员签名并保存，决议以书面形式报董事会 [19][20] 其他规定 - 委员对会议内容负有保密义务 [21] - 细则自董事会通过之日起试行，解释权归董事会 [22][24] - 细则与法律法规冲突时需修订并报董事会审议 [23]

董事会会议召开情况 - 公司十一届三十三次临时董事会会议于2025年8月1日以通讯方式召开，会议通知和资料已于2025年7月29日通过电子邮件发出 [1] - 会议应出席董事10名，实际出席10名，由代董事长张亮主持，全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议决议 人事变动 - 补选臧强为公司第十一届董事会非独立董事候选人，接替辞职的崔巍，任期自股东大会通过至本届董事会届满 [2] - 臧强现任天津房地产集团财务管理部部长等职，注册会计师、高级会计师，符合任职资格且未持有公司股份 [7][8] - 提名委员会审核认为其无《公司法》或监管规定的禁止情形，同意提名 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会，职权移交董事会预算与审计委员会，同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关制度以适应上述调整 [2][3] 制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等12项内部制度，均获董事会全票通过 [3][4][5] - 修订范围涵盖战略投资、薪酬考核、提名、预算审计等委员会细则及授权管理、信息披露等制度 [4][5] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第六次临时股东大会的议案，具体事项另行公告 [5] 候选人背景 - 臧强1978年出生，历任天津房地产集团财务主管、天陆置业财务部长等职，现任关联方天津房地产集团财务管理部部长 [7] - 其任职资格经核查无违法违规记录，非失信被执行人，符合监管及公司章程要求 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会预算与审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 原章程中“股东大会”拟修订为“股东会”，多条章程条款拟修改[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,105,700,000股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会执行相关规定，未执行可诉讼[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[7] 股东会相关 - 股东会选举和更换董事并决定报酬事项，审议多项重要方案和决议[9] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等担保事项需股东会审议[10] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，负责定战略等[21] - 董事长享有5000万元以下公司对外投资等事项决策权[22] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士[24] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[29] - 满足现金分红条件，公司原则上每年至少进行一次现金分红[30] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[33] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[35] 制度修订 - 公司拟对相关制度进行修订以完善公司治理结构[38] - 《股东会议事规则》等3项制度需提交股东大会审议[41]

公司基本信息 - 公司于2001年7月18日获批发行12100万股人民币普通股，9月10日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为1105700000元[12] - 公司已发行股份数为1105700000股，全部为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[25][26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%等[29] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[30] - 股东对公司及他人造成损失需承担相应赔偿责任[39] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 公司在6种情形发生之日起2个月以内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[80] - 公司党委在公司发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[81][82] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[87] - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人[94] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[130] - 公司原则上每年度至少进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[134] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[143] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[153]