公司重组方案 - 公司重大资产重组获天津市国资委批复同意，交易方案获股东大会审议通过 [2] - 重组由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分组成 [2] - 拟置入资产交易对价为58.62亿元，拟置出资产交易对价为1.98亿元 [2] - 拟置入资产包括津能股份100%股权、天津热力100%股权、港益供热100%股权 [3] - 拟置出资产为公司截至2024年12月31日的全部资产及负债 [3] 资产估值与支付方式 - 拟置出资产净资产账面价值36.36亿元，评估价值1.98亿元，减值率94.57% [3] - 津能股份100%股权评估值46.59亿元，增值率61.88% [4] - 天津热力100%股权评估值8.12亿元，增值率25.27% [4] - 港益供热100%股权评估值3.91亿元，增值率27.62% [4] - 公司需支付现金对价约5亿元，拟募集配套资金5亿元用于支付 [5] 公司财务状况 - 公司2016年末现金余额超50亿元，2024年一季度末降至1.71亿元 [5] - 2019年营收近100亿元，2024年降至不足30亿元 [6] - 扣非净利润连续五年亏损，归母净利润近五年中有四年亏损 [6] - 资产负债率从2021年的94.43%升至2025年一季度的97.76% [6] 重组影响 - 重组后公司净资产从0.17亿元增至39.75亿元，资产负债率从96.32%降至69.61% [7] - 2024年营收从27.12亿元增至38.95亿元，净利润从-2.31亿元增至4.3亿元 [7] - 公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务 [3] 资产处置历史 - 公司曾于2022年挂牌转让天蓟公司60%股权，挂牌底价2.99亿元 [8] - 2024年终止天蓟公司股权挂牌转让，评估值降至2.12亿元 [8] - 部分子公司股权由挂牌转让变更为向控股股东出售 [8]

增资概述 - 公司拟以现金及债转股方式向全资子公司天津兴隆房地产开发有限公司增资49,000万元人民币 [1] - 增资标的近期通过挂牌竞价方式获取津东丽沙（挂）2025-10号地块项目 [1] - 增资后兴隆公司注册资本由1,000万元增至50,000万元，持股比例保持100% [4] - 本次增资已通过十一届三十一次临时董事会会议审议（11票同意、0票反对、0票弃权），需提交股东大会批准 [2] 增资标的基本情况 - 兴隆公司主营业务为房地产开发与经营，2025年3月31日资产总额9,28465万元，负债总额79626万元，净资产8,48839万元 [2] - 2025年1-3月营业收入0元，净利润232万元；2024年全年净利润8,48607万元（经审计） [2] - 增资所用债权无抵押/质押/争议，审计基准日为2024年12月31日 [3] 增资影响 - 改善兴隆公司资产负债结构，增强资金实力与资信水平 [5] - 提升公司房地产综合开发及运营能力，符合整体发展战略 [5] - 兴隆公司仍为全资子公司，合并报表范围不变，不影响正常生产经营 [5]

关联交易概述 - 公司全资子公司华欣公司和津玺公司拟向关联方津投资本分别申请借款3 5亿元和1 5亿元，借款期限2年，年利率4 5% [1] - 津投资本为公司控股股东，持股比例17 20%，本次交易构成关联交易 [1][2] - 过去12个月内公司与津投资本发生2笔关联交易，累计金额100309 91万元，占公司最近一期经审计净资产的5930 69% [1][2] 交易审批情况 - 董事会审议通过关联交易议案，9位非关联董事全票同意，2位关联董事回避表决 [2] - 本次交易金额达3000万元以上且超公司最近一期经审计净资产5%，需股东大会批准 [2] - 独立董事认为交易定价公允，符合公司及全体股东利益 [6] 关联方基本情况 - 津投资本成立于2017年1月，注册资本191 75亿元，实控人为天津市国资委 [3] - 截至2024年底总资产2288 27亿元，所有者权益819 54亿元，2024年营收764 12亿元，净亏损7 04亿元 [3] - 2025年一季度总资产2309 48亿元，所有者权益820 37亿元，营收214 21亿元，净亏损0 92亿元 [3] 交易定价与条款 - 借款年利率4 5%，低于公司最近会计年度平均融资成本6 78% [4] - 华欣公司3 5亿元借款由天津兴隆地产提供连带责任担保 [4] - 津玺公司1 5亿元借款由公司持有的吉利大厦12 58%股权和华升物业100%股权质押担保 [4] 历史关联交易 - 公司曾以2 33亿元向津投资本转让华富宫大饭店46 33%股权 [7] - 公司为津投资本7 7亿元担保提供反担保，目前正在履行中 [7]

董事会会议召开情况 - 天津津投城市开发股份有限公司十一届三十一次临时董事会会议于2025年6月25日以通讯方式召开 [1] - 会议通知和资料已于2025年6月20日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 应出席董事11名，实际出席11名，会议由代董事长张亮主持 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 全资子公司向关联方借款暨关联交易 - 议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [1] - 关联董事雷雨、赵宝军回避表决 [1] - 议案已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会批准 [1] - 具体内容将另行披露关联交易公告 [2] 向全资子公司增资 - 议案以11票同意、0票反对、0票弃权全票通过 [2] - 尚需提交股东大会审议批准 [2] - 具体增资细节将另行披露公告 [2] 召开2025年第五次临时股东大会 - 议案以11票同意、0票反对、0票弃权全票通过 [2] - 股东大会具体安排将另行披露公告 [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第四次临时股东大会由董事会召集，会议通知于2025年6月10日通过《证券日报》和上海证券交易所网站披露，列明会议时间、地点、议案等关键信息 [3] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月25日14:00在天津市和平区常德道80号召开，网络投票通过上交所系统在交易时段及9:15-15:00进行 [4] - 实际召开情况与公告内容一致，召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及公司章程规定 [4] 出席人员及表决情况 - 现场出席股东代表1人，持股7400万股（占总股本6.6926%），网络投票股东492名，代表6638.9836万股（占6.0043%）[5] - 会议审议22项关联交易相关议案，全部获得通过，其中第1项议案同意比例达99.6192%，中小投资者支持率99.2337% [6][7] - 关联股东天津国有资本投资运营有限公司对全部22项议案回避表决，议案均以出席股东三分之二以上表决权通过 [28] 议案表决结果分析 - 调整后关联交易方案议案（第3项）获74.5602%同意票，中小投资者支持率46.2044%，反对票占比53.7335% [7] - 重大资产重组相关议案（第21-22项）同意率均超99.44%，中小投资者支持率98.83%-98.89% [27][28] - 涉及评估定价公允性的议案（第25项）获74.4252%同意，中小投资者支持率45.9189% [25] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，符合《证券法》《上市公司股东大会规则》等法规要求 [28] - 法律意见书明确限定核查范围，不对议案内容真实性发表意见，仅对程序合规性出具结论 [2][28]

央国企资源整合与业务转型 - 津投城开通过重大资产重组置出地产业务并置入供热资产 交易方案已获天津市国资委批复 [2] - 置出资产价值1.98亿元 置入资产包括津能股份(46.59亿元) 天津热力(8.12亿元) 港益供热(3.91亿元) 合计58.62亿元 [2] - 交易方式包括资产置换1.98亿元 发行股份购买51.65亿元(2.15元/股 发行24.02亿股) 募集配套资金5亿元 [3] 公司经营状况与转型动因 - 2022-2024年营业收入持续下滑 分别为33.60亿元(-27.97%) 30.53亿元(-9.14%) 27.12亿元(-11.19%) [4] - 同期扣非净利润累计亏损24.51亿元 2024年末资产负债率高达96.32% [4] - 房地产开发项目销售面积同比下降12.9% 面临较大偿债压力 [3][4] 业务转型方向与预期效果 - 主营业务从房地产开发变更为城市集中供热 [3] - 置入资产为天津能源集团下属优质供热及新能源发电资产 包括电力热力生产和集中供热业务 [4] - 转型旨在提高抗风险能力 利用稳定盈利的供热资产创造新增长点 [4] 国企改革背景 - 本次交易是天津能源集团推进国企改革的重要措施 落实"盘活存量 培育增量 提升质量"要求 [5] - 通过上市公司平台提升置入资产市场化运营水平 助力天津市供热产业发展 [5]

业绩数据 - 2025年1 - 3月兴隆公司营收0元，净利润2.32元[6] - 2024年兴隆公司营收0元，净利润8486.07元[6] - 2025年3月31日兴隆公司净资产8488.39元[6] 增资情况 - 公司拟49000万元现金及债转股增资兴隆公司[2][3] - 兴隆公司注册资本将从1000万元增至50000万元[3] - 增资后公司仍持兴隆公司100%股权[3] 审批相关 - 2025年6月25日董事会通过增资议案[3] - 增资需股东大会批准[3] 交易性质 - 本次增资不构成关联交易和重大资产重组[2][4][10]

关联交易 - 公司全资子公司拟向津投资本借款5亿，期限2年，年利率4.5%[1] - 过去12个月与津投资本累计关联交易100309.91万元，占净资产5930.69%[1] - 2024年转让参股子公司46.33%股权给津投资本，金额23309.91万元[14] 津投资本情况 - 津投资本持有公司17.20%股权，为控股股东[7] - 2024年末资产2288.27亿，所有者权益819.54亿，营收764.12亿，净利润 -7.04亿[7] - 2025年3月资产2309.48亿，所有者权益820.37亿，营收214.21亿，净利润 -0.92亿[8] 借款担保 - 华欣公司借款3.5亿由天津兴隆房地产担保[10] - 津玺公司借款1.5亿由公司股权质押担保[11] - 2025年津投资本为子公司追加不超7.7亿担保，公司提供反担保[14] 融资成本 - 公司最近年度平均融资成本6.78%，本次借款年化利率4.5%[9]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会于6月25日在天津市和平区常德道80号公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人493人，所持表决权股份总数140,389,836股，占比12.6969%[2] - 公司在任董事11人，出席9人；在任监事5人，出席4人[4] 议案表决 - 关于公司符合重大资产置换等条件的议案，A股同意票数139,855,336，比例99.6192%[5] - 关于调整重大资产置换等方案的议案，A股同意票数104,660,636，比例74.5500%[5] - 重大资产置换总体方案概述议案，A股同意票数104,675,036，比例74.5602%[5] - 重大资产置换过渡期间损益议案，A股同意票数103,129,636，比例73.4594%[6] - 发行股份及支付现金购买资产支付方式及对价明细议案，A股同意票数104,595,636，比例74.5037%[7] - 发行股份及支付现金购买资产发行数量议案，A股同意票数104,602,136，比例74.5083%[9] - 发行股份及支付现金购买资产过渡期损益安排议案，A股同意票数103,112,536，比例73.4472%[9] - 关于本次重组构成关联交易的议案，A股同意票数139,762,536，占比99.5531%[12] - 关于公司本次重组符合相关规定的议案，A股同意票数139,762,536，占比99.5531%[14] - 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号》规定的议案，A股同意票数139,648,236，占比99.4717%[14] - 关于本次重组相关主体不存在不得参与情形的议案，A股同意票数139,613,436，占比99.4469%[14] - 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的议案，A股同意票数139,632,436，占比99.4605%[16] - 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案，A股同意票数104,467,736，占比74.4126%[16] - 关于本次重组履行法定程序的完备性等议案，A股同意票数139,648,236，占比99.4717%[16] - 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案，A股同意票数104,467,736，占比74.4126%[16] - 关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案，A股同意票数139,631,936，占比99.4601%[18] - 关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案，A股同意票数139,650,236，占比99.4731%[18] - A股股东对“关于公司符合重大资产置换等条件的议案”同意票数65,855,336，比例99.1949%[20] - A股股东对“关于调整重大资产置换等方案且不构成重大调整的议案”同意票数30,660,636，比例46.1827%[20] - A股股东对“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）总体方案概述”同意票数30,675,036，比例46.2044%[21] - A股股东对“重大资产置换-交易各方”同意票数30,621,736，比例46.1241%[21] - A股股东对“重大资产置换-资产置换范围”同意票数30,622,236，比例46.1248%[21] - A股股东对“重大资产置换-支付价格及支付方式”同意票数30,619,736，比例46.1211%[21] - A股股东对“重大资产置换-过渡期间损益”同意票数29,129,636，比例43.8766%[21] - A股股东对“发行股份及支付现金购买资产-支付方式及对价明细”同意票数30,595,636，比例46.0848%[21] - A股股东对“募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点”同意票数30,566,336，比例46.0406%[22] - A股股东对“关于本次重组构成关联交易的议案”同意票数65,762,536，比例99.0551%[22] - 关于本次重组符合相关规定的议案，赞成票数为65,648,236，占比98.8829%[23] - 关于本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案，赞成票数为65,613,436，占比98.8305%[23] - 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案，赞成票数为30,467,736，占比45.8921%[23] - 关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案，赞成票数为30,467,736，占比45.8921%[23] - 关于评估机构独立性等相关议案，赞成票数为30,485,536，占比45.9189%[24] - 关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案，赞成票数为30,469,736，占比45.8951%[24] - 关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案，赞成票数为65,650,236，占比98.8859%[24] - 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案，赞成票数为65,650,236，占比98.8859%[24] - 关于由全资子公司承接置出资产的议案，赞成票数为65,613,836，占比98.8311%[24] 会议结果 - 本次会议全部议案均为特别决议议案，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[25]

股东参会情况 - 现场出席股东大会股东或代表等共代表有表决权股份74,000,000股，占公司有表决权股份总数的6.6926%[8] - 参加网络投票股东代表有表决权股份数为66,389,836股，占公司有表决权股份总数的6.0043%[9] 议案表决情况 - 符合重大资产置换等条件议案，同意139,855,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6192%[10] - 调整重大资产置换等方案议案，同意104,660,636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数74.5500%[11] - 重大资产置换等方案（调整后）总体方案概述，同意104,675,036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数74.5602%[11] - 重大资产置换交易各方表决中，同意104,621,736股，占比74.5223%[12] - 重大资产置换资产置换范围表决中，同意104,622,236股，占比74.5226%[13] - 重大资产置换支付价格及支付方式表决中，同意104,619,736股，占比74.5208%[13] - 重大资产置换过渡期间损益表决中，同意103,129,636股，占比73.4594%[13] - 重大资产置换本次交易涉及的税负表决中，同意103,128,136股，占比73.4584%[14] - 重大资产置换互为前提表决中，同意104,618,236股，占比74.5198%[15] - 发行股份及支付现金购买资产支付方式及对价明细表决中，同意104,595,636股，占比74.5037%[15] - 发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类、面值及上市地点表决中，同意104,601,436股，占比74.5078%[15] - 发行股份及支付现金购买资产发行对象表决中，同意104,597,636股，占比74.5051%[15] - 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价方式和价格表决中，同意104,597,636股，占比74.5051%[16] - 发行股份及支付现金购买资产－过渡期损益安排，同意103,112,536股，占比73.4472%，中小投资者同意29,112,536股，占比43.8508%[18] - 发行股份及支付现金购买资产－滚存未分配利润，同意104,594,136股，占比74.5026%，中小投资者同意30,594,136股，占比46.0825%[18] - 募集配套资金－发行股份的种类、面值及上市地点，同意104,566,336股，占比74.4828%，中小投资者同意30,566,336股，占比46.0406%[19] - 募集配套资金－发行对象，同意104,594,636股，占比74.5029%，中小投资者同意30,594,636股，占比46.0833%[20] - 募集配套资金－发行股份定价方式和价格，同意104,542,536股，占比74.4658%，中小投资者同意30,542,536股，占比46.0048%[21] - 募集配套资金－发行规模及发行数，同意104,545,036股，占比74.4676%，中小投资者同意30,545,036股，占比46.0086%[21] - 募集配套资金－锁定期安排，同意104,594,136股，占比74.5026%，中小投资者同意30,594,136股，占比46.0825%[22] - 募集配套资金－滚存未分配利润，同意104,611,136股，占比74.5147%，中小投资者同意30,611,136股，占比46.1081%[22] - 决议有效期，同意104,611,136股，占比74.5147%，中小投资者同意30,611,136股，占比46.1081%[22] - 《重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意104,597,836股，占比74.5052%，中小投资者同意30,597,836股，占比46.0881%[22] - 签署附生效条件的交易协议议案，同意104,613,636股，占比74.5165%；中小投资者同意30,613,636股，占比46.1119%[24] - 本次重组构成关联交易议案，同意139,762,536股，占比99.5531%；中小投资者同意65,762,536股，占比99.0551%[24] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市议案，同意104,595,636股，占比74.5037%；中小投资者同意30,595,636股，占比46.0848%[24] - 公司本次重组符合相关规定议案，同意139,762,536股，占比99.5531%；中小投资者同意65,762,536股，占比99.0551%[25] - 本次重组符合上市公司监管指引规定议案，同意139,648,236股，占比99.4717%；中小投资者同意65,648,236股，占比98.8829%[25] - 本次重组相关主体不存在不得参与情形议案，同意139,613,436股，占比99.4469%；中小投资者同意65,613,436股，占比98.8305%[25] - 本次重组前12个月内购买、出售资产情况议案，同意139,632,436股，占比99.4605%；中小投资者同意65,632,436股，占比98.8591%[26] - 批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告议案，同意104,467,736股，占比74.4126%；中小投资者同意30,467,736股，占比45.8921%[26] - 提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜议案，同意104,467,736股，占比74.4126%；中小投资者同意30,467,736股，占比45.8921%[27] - 提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份议案，同意139,631,936股，占比99.4601%；中小投资者同意65,631,936股，占比98.8584%[27] - 中小投资者对重大资产重组定价议案：同意30,469,736股，占45.8951%；反对35,660,600股，占53.7139%；弃权259,500股，占0.3910%[31] - 股东对发行股份摊薄即期回报议案：同意139,650,236股，占99.4731%；反对495,900股，占0.3532%；弃权243,700股，占0.1737%[31] - 中小投资者对发行股份摊薄即期回报议案：同意65,650,236股，占98.8859%；反对495,900股，占0.7469%；弃权243,700股，占0.3672%[31] - 股东对控股股东延期履行承诺议案：同意139,650,236股，占99.4731%；反对495,900股，占0.3532%；弃权243,700股，占0.1737%[31] - 中小投资者对控股股东延期履行承诺议案：同意65,650,236股，占98.8859%；反对495,900股，占0.7469%；弃权243,700股，占0.3672%[31] - 股东对全资子公司承接置出资产议案：同意139,613,836股，占99.4472%；反对500,500股，占0.3565%；弃权275,500股，占0.1963%[31] - 中小投资者对全资子公司承接置出资产议案：同意65,613,836股，占98.8311%；反对500,500股，占0.7538%；弃权275,500股，占0.4151%[31] - 股东对交易首次公告前股价波动议案：同意139,650,236股，占99.4731%；反对507,900股，占0.3617%；弃权231,700股，占0.1652%[32] - 中小投资者对交易首次公告前股价波动议案：同意65,650,236股，占98.8859%；反对507,900股，占0.7650%；弃权231,700股，占0.3491%[32] 会议时间 - 股东大会由公司董事会于2025年10日召集并公告相关通知[6] - 股东大会现场会议于2025年25日14:00在公司会议室召开[7] 议案通过情况 - 第1 - 22项议案均经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上同意通过[32]