交易概述 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[2][22] - 换股比例为1:0.62，即每股海通证券A/H股可换0.62股国泰君安A/H股[19][32][121] - 募集配套资金总额不超过100亿元，发行A股股份数量不超过626,174,076股，发行价格为15.97元/股[34][35][153][155][157] 财务数据 - 2023年海通证券资产总额7,545.87亿元、营业收入229.53亿元、资产净额1,632.44亿元[36] - 2023年国泰君安资产总额9,254.02亿元、营业收入361.41亿元、资产净额1,669.69亿元[36] - 截至2024年9月末，国泰君安总资产规模达9319.48亿元，海通证券达6932.37亿元[44][45] - 2024年1 - 9月，交易前国泰君安营业收入290.01亿元，交易后416.11亿元；交易前净利润99.14亿元，交易后94.38亿元[75] - 2023年度，交易前国泰君安营业收入361.41亿元，交易后590.56亿元；交易前净利润98.85亿元，交易后97.64亿元[75] 股权结构 - 本次交易前，国泰君安总股本为89.04亿股，海通证券总股本为130.64亿股[51] - 本次换股吸收合并，国泰君安拟发行股份80.998亿股，换股后总股本增至170.04亿股[51] - 以募集配套资金总额上限测算，发行后国泰君安总股本增至176.30亿股[52] 审批进展 - 本次交易已取得国家市场监督管理总局、上海市国资委批复，且经国泰君安和海通证券董事会、监事会、股东大会审议通过[64][65][185][186] - 本次交易需香港联交所、上交所、中国证监会等多机构批准，结果和时间不确定[66][187] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，可能受证券市场政策变化等因素影响[86] - 若换股吸收合并不能实施，国泰君安、海通证券异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，且不得主张赔偿或补偿[88][133][142] - 证券公司经营受宏观经济和资本市场周期波动影响，可能对公司业务产生不利影响[95] 股东权益 - 国泰君安2024年中期利润分配向A、H股股东每10股分配现金红利1.5元，海通证券每10股分配现金红利0.3元[32] - 国泰君安向国资公司发行A股募集配套资金，国资公司认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让[35][156][159][192] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露、审批程序等[69] 人员与资产 - 自交割日起，国泰君安和海通证券员工劳动合同由存续公司继续履行[146] - 自交割日起，海通证券所有资产所有权归存续公司，未偿还债务由存续公司承继[143][144] - 过渡期内双方资产等各方面应保持稳定独立，发生特定事项需书面通知并征得对方同意[147][149]