市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，同时拟发行股份募集配套资金[2] - 购买资产发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，以其持有标的公司股权认购[9] - 本次交易完成后，公司将持有卓尔博71%股权[31] 交易数据 - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.25元/股，其80%为13.80元/股[10] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为16.01元/股，其80%为12.81元/股[10] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为15.26元/股，其80%为12.21元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[10] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后公司总股本的30%[22] - 爱柯迪股票在2024年12月21日收盘价为16.19元/股，2025年1月3日收盘价为15.16元/股，涨跌幅为 -6.36%[41] - 上证指数在2024年12月21日为3404.08，2025年1月3日为3211.43，涨跌幅为 -5.66%[41] - 汽车零部件指数在2024年12月21日为932.67，2025年1月3日为857.05，涨跌幅为 -8.11%[41] - 爱柯迪股票剔除大盘因素影响涨跌幅为 -0.70%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为1.75%[41] 交易限制 - 交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让[15] - 募集配套资金认购对象所认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[24] 利润分配 - 公司本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按持股比例共同享有[17] 募集对象 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[20] 交易审议 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司董事会、股东大会审议[34][35][36][41][42] - 2025年1月15日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过本次交易方案及相关议案[39] 协议签订 - 2025年1月15日，公司与交易对方签订附生效条件的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》[39] 股票停牌 - 公司股票于2025年1月6日开市起停牌，预计不超10个交易日，2025年1月11日披露停牌进展公告[38] 审计情况 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[34] 过往交易 - 本次交易前十二个月内公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易情况[43] 保密措施 - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[45] - 公司在本次交易中按相关法律法规要求采取充分必要保护措施，制定严格保密制度[44] - 公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，制作交易进程备忘录[44] - 公司按上交所要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[44] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务和责任[44] 授权事宜 - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[49] - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效[47][49] - 若本次交易在有效期内经上交所审核通过并经证监会注册，授权有效期自动延长至交易实施完毕之日[49] - 公司董事会提请股东大会同意将授权转授予董事会转授权人士行使，转授权自股东大会审议通过之日起生效[49]