董事会规则修订 - 红塔证券董事会议事规则历经13次修订，最近一次在2025年1月20日[1] 董事会构成与职权 - 董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[14] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超董事总数的1/2[14] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等26项职权[8][9][10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[18] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和五日书面通知相关人员[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[27] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] - 公司任免董事需报国务院证券监督管理机构备案[15] 提案与表决 - 1/3以上董事可向董事会提出议案[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[33] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[37] - 公司担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[35] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或多选视为弃权[36] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时应提交股东大会审议[41] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[41] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议届次、通知情况等内容[43] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[40] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[44] 档案与报送 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[45] - 上市公司应在董事会会议结束后及时报送决议，交易所要求时提供会议记录[45] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后生效[49]