交易基本信息 - 上市公司为国联证券，A股代码601456.SH，H股代码01456.HK，标的公司为民生证券，标的资产是其99.26%股份[1][27] - 本次交易是发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[27] 发行股份情况 - 发行股份购买资产新增股份2,640,269,065股，发行价格11.17元/股，于2025年1月3日完成登记手续[21][22][92] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日A股股票交易均价11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[39] - 发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[41] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[35][70] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术投入均不超过10亿元[72] 股份锁定期情况 - 国联集团以标的资产认购的上市公司股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准），特殊情况会延长[51] - 共青城民信等部分股东认购股份有不同锁定期要求[53][54][57][59][62] 股权结构变化 - 2024年9月30日国联集团持股543,901,329股，占比19.21%；2025年1月3日持股1,355,626,560股，占比24.77%[96][97] - 发行前无限售条件股2,831,773,168股，占比100%；发行后占比51.75%；发行新增有限售条件股2,640,269,065股，发行后占比48.25%[100] 财务数据变化 - 2024年3月31日交易前资产总计9,323,201.27万元，交易后16,528,666.75万元，变动率77.29%[102] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,342.04万元，交易后123,673.36万元，变动率613.14%[102] - 2024年1 - 3月交易前归属于母公司股东的净利润 - 21,875.43万元，交易后9,643.11万元，变动率144.08%[102] - 2024年3月31日交易前资产负债率78.30%，交易后66.57%，变动率 - 14.98%[102] 其他情况 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，实施过程中无重大差异，后续事项办理无实质性障碍[75][81][85] - 民生证券部分董事、监事、独立董事因工作安排申请辞职[82] - 公司不存在资金、资产被关联方非经营性占用及为关联人提供担保情形[83] - 本次交易完成后公司主营业务不变，业务布局更合理，关联交易比例有所降低[104][113] - 证券公司控股其他证券公司应自控股之日起5年内解决同业竞争问题[108][110] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度，结合年报自披露之日起15日内对多项事项出具督导意见[116][118] - 公司法律顾问有北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司[121][122][123][125]