会议信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为1月16日下午14:30，地点在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室[11] - 出席现场会议的股东发言限在5分钟内[7] - 本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行[8] 股份与股本 - 2023年11月1日至2024年11月20日，公司可转换公司债券累计转股新增股份45,139,200股[13] - 公司总股本由165,955,099股增加至211,094,299股[13] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币211,094,299元，股份总数为211,094,299股，全部为普通股[13][33] - 公司发起人认购股份总数为6000万股，出资在公司设立时缴足[32] - 2020年公开发行的可转换公司债券“新星转债”于2024年11月21日完成赎回并摘牌[13] 公司运营与管理 - 公司经营范围包括生产有色金属复合材料等，还涉及机电装备研发等业务[28] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[37] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[42] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[42] 股东权益与决议 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[47] - 股东大会、董事会的会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[48] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会对违规董事、高级管理人员提起诉讼[48] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[52] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[56] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[57] - 公司及控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[57] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[57] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[57] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数少于本章程所定人数三分之二时，公司2个月内召开临时股东大会[58] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东大会[58] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[65] - 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[66] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[69] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[69] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[70][71] - 股东大会通知延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[72] 会议组织与表决 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[79] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[82] - 会议记录应保存10年[83] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[88] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[90] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提非独立董事或非职工代表监事候选人[95] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[97] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，选举两名以上独立董事可差额选举[97] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[98] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[99] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[100] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等详细内容[104] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[102] 公司架构与人员 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[105] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[106] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[111] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[111] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在5年内仍然有效[112] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人士），设董事长1人[114] - 独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一[111] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[119] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[138][141] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[155] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[152] - 监事会每6个月至少召开一次会议[156] - 监事会决议须经半数以上监事通过[158] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[158] 财务与利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[165] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%[169] - 若当年进行利润分配，现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[171] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[171] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[171] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[175] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[180] - 公司召开股东大会以公告方式通知，董事会和监事会以书面方式通知[185] - 公司通知送达日期：专人送出以被送达人签收日期为准，邮件送出自交付邮局第3个工作日为准，公告送出以第一次公告刊登日为准[185] - 公司应在符合规定的媒体和上交所网站刊登公告和披露信息[187] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[188][189][190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[196] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[197] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[197] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人按规定时间申报债权[199] - 公司财产按规定清偿后按股东持股比例分配[200] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请宣告破产[200]