董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，不设副董事长[4] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需经相关程序审议[8] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经相关程序审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[15] - 临时会议通知需提前5日书面发出，紧急情况可口头通知[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[17] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[19] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[21] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[29] - 现场会议主持人当场宣布结果，非现场会议下一工作日通知[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议需无关联董事过半数通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[28] - 董事对会议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[29] - 董事会会议记录初稿及定稿应于会后合理时间发送委员会全体成员[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[29] 其他 - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并报告情况[31] - 董事长可对董事会决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[31] - 本规则所称“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[33] - 本规则经公司股东大会审议通过，自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[33] - 本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动失效[34]