市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，预计构成关联交易[1][3] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[5][6] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[8] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[9] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.23元/股，其80%为32.19元/股[11] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价42.09元/股，其80%为33.67元/股[11] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价39.95元/股，其80%为31.96元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[11] - 具体发行数量=（标的资产的交易价格 - 本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格[12] 股份限制 - 业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 除部分交易对方外，其他交易对方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有不足12个月对应认购股份36个月内不得转让[14] 利润分配 - 过渡期间标的公司累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人现金补偿，审计确认后10个工作日补足[16] - 标的公司交割日前滚存未分配利润由公司按交割后持股比例享有，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[18] 交易流程 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割手续[19] - 标的资产全部完成交割后60日内，公司办理完成股份对价发行、登记等手续[19] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[20] 交易判断 - 初步判断本次交易预计不构成重大资产重组，完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[21][22][23] - 最近36个月公司实际控制人未变更，本次交易完成后仍不变，不构成重组上市[24] 其他情况 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[34] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况，不存在需纳入累计计算范围的情形[35] 会议决策 - 因交易相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[42] - 相关审计、评估工作完成后，董事会将再开会审议并召集股东大会[42]