交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，预计构成关联交易[1][4][5] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[6][7] 发行信息 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[10] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.23元/股，其80%为32.19元/股；前60个交易日交易均价42.09元/股，其80%为33.67元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[12] 股份限售 - 有业绩承诺的4家交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份36个月内不得转让[15] 利润安排 - 过渡期间标的公司累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人按比例现金补偿，补偿金额60个工作日内审计确认，10个工作日内补足[16] - 过渡期间标的公司不分配利润，交割日前滚存未分配利润公司按交割后持股比例享有，本次发行前公司滚存未分配利润新老股东按发行后持股比例共同享有[17] 交易流程 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割，资产交割后60日内公司办理股份对价发行、登记手续[19] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月，若取得证监会同意注册批复，有效期延长至交易完成日[20] 交易判断 - 结合财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组[21] - 初步判断本次交易完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[22] - 最近三十六个月公司实际控制人为王和平、龚本和，本次交易后不变，不构成重组上市[24] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定[27] - 公司董事会独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[29] 表决情况 - 相关议案表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票[32][33][34][36][37][38][41][43] 其他情况 - 公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[34] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况[36] - 股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜有效期为12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成日[41] - 公司因交易相关审计、评估工作未完成，决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[42]