市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份，预计构成关联交易[1][3] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[4] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[7] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为32.19、33.67、31.96元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股[10] - 具体发行数量=（标的资产的交易价格 - 本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格[11] 股份限制 - 有业绩承诺的4家交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[12] - 除部分交易对方外，其他交易对方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有权益不足12个月则对应股份36个月内不得转让[13] 过渡安排 - 如标的公司过渡期间累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人按比例现金补偿，审计确认后10个工作日内补足[14] 时间安排 - 本次交易获得审核通过并注册后，交易对方应在10个工作日内完成标的资产交割手续，资产交割后60日内公司办理股份对价发行、登记手续[17] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成日[18] 交易判断 - 初步判断本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[19] - 初步判断本次交易完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[21] - 最近三十六个月公司实际控制人未变更，本次交易完成后仍不变，不构成重组上市[21] 合规情况 - 公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[25][26][27][28] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[28] 表决情况 - 监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的实质条件，表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案需提交股东大会审议[2] - 过渡期间表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[14][15][17][18][19][20][21][22][23][24][26][27][28] - 多个议案表决结果为同意票3票，反对0票，弃权0票，均需提交公司股东大会审议[30][31][33][34][35] 其他情况 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[31] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况，无需纳入累计计算范围的情形[33] - 公司已按相关法律法规履行本次交易现阶段程序，提交的法律文件合法有效[33] - 公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施[35]