激励计划制定 - 公司制定限制性股票激励计划管理办法促进长远战略目标实现[1] 管理与监督机构 - 激励计划管理机构包括股东大会、董事会及其下设薪酬与考核委员会[4] - 激励计划监督机构为公司监事会[5] 执行部门 - 激励计划执行部门包括人力资源部、财务部、审计部等[6] 机构职责 - 股东大会审批激励计划、授予条件、实施方案等[8][9] - 董事会审核计划并提交股东大会，负责授予、解除限售等具体事宜[13] - 监事会核实激励对象名单并发表意见[16][17] - 薪酬与考核委员会拟订实施方案和绩效评价办法[18] 审批与表决 - 激励计划需经国资和证券监管机构审批，董事会和股东大会批准[29] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] 授予时间 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[36] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[36][38] 特殊授予情况 - 若董事、高管在限制性股票授予前6个月内减持股票且无内幕交易，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[37] 计划终止情形 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等5种情形，激励计划终止实施[43] 控制权变更处理 - 公司控制权变更未触发重大资产重组或出现合并、分立但公司仍存续，激励计划不做变更[44] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后公司不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更或调整[45] 激励对象限制 - 激励对象最近三年被证券交易所公开谴责等8种情形，公司不得授予新限制性股票，已获授未解除限售的按规定回购[47] 激励对象离职处理 - 激励对象因调动等客观原因与公司解除劳动关系，已达解除限售条件部分可在离职半年内解除，未达条件的按规定回购[48] - 激励对象因辞职等原因被解除劳动关系，已获授未解除限售的按规定回购[49] - 激励对象因组织任命等成为不能成为激励对象的，已获授未解除限售的按规定回购注销[49] 信息披露 - 公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或提供信息[54] - 标的股票权益价格或数量调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告[54] - 董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况公告[54] - 公司向激励对象授出权益时，披露股权激励会计处理等相关信息[54] - 董事会审议激励对象获授、行使权益条件时，及时披露决议公告及监事会意见[55] - 公司在年度报告中披露报告期内股权激励实施和业绩考核情况[55] 会计处理 - 公司在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量[56] - 授予日根据授予股份情况确认“银行存款”等，就回购义务确认负债[57] - 限售期内每个资产负债表日将职工服务计入成本费用，确认所有者权益或负债[58] 税费处理 - 激励对象因激励计划获得的收益应缴纳个人所得税等税费，公司代扣代缴[60]