董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，执行董事不超过四名，非执行董事不少于三名，独立董事四名[18] - 独立董事应在董事会中占三分之一或以上席位[18] 董事任期与提名 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 3%以上股东可提名非独立董事候选人，1%以上股东可提名独立董事候选人[9] 董事会会议 - 董事会原则上每年至少召开两次会议[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[28] - 召集会议通知应提前10日通知全体董事[30] - 会议需1/2以上董事出席方可举行[34] 董事职责与限制 - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[11] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[12] - 董事辞职应书面提交，董事会2日内披露[11] - 董事辞职致成员低于法定人数，补选完成后辞职生效[11] 决策权限与规则 - 董事长和副董事长由全体董事超三分之二选举罢免[18] - 董事会对特定股份收购决议需出席人数达三分之二以上[20] - 每次交易金额占净资产10%或以下，累计额度占50%或以下[22] - 年度事业计划外关联交易3000万以下且占净资产绝对值5%以下，半数以上董事同意批准[22] - 公司对外担保需2/3以上董事同意或股东大会批准[22] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[37] - 董事会普通决议全体董事过半数通过，特定事项三分之二以上通过[39] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[39] 其他规定 - 董事会会议记录保存期为十年[46] - 董事会决议形成后公司应履行信息披露义务[48] - 本规则经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[50] - 董事会可适时提出修正案并提请股东大会批准[50]