公司基本信息 - 公司于1993年4月9日以定向募集方式设立，1997年5月21日公开发行境内上市外资股，转为募集的股份有限公司[4] - 公司注册资本为人民币37645016203元[5] - 公司营业期限自1997年02月17日至2047年02月16日[5] - 公司股份总数为37645016203股，股本结构为普通股37645016203股，其中人民币普通股36952132076股，境内上市外资股692884127股[12] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起十日内注销[16] - 公司收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在六个月内转让或者注销[16] - 公司因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[18] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[37] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[37] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[38] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[46] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[48] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[49] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[50] - 股东大会采取记名方式投票表决[50] - 股东大会会议记录保存期限为十年[45] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准[44] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施具体方案[53] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不超六年[56] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提名非独立董事候选人[56] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事候选人[56] - 兼任执委会主席等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[58] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[60] - 董事会将在董事提交书面辞职报告两日内披露有关情况[60] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为两年[60] - 董事会由十一名董事组成，其中执行董事不超过四名，非执行董事不少于三名，独立董事四名[63] - 董事会设董事长一人，副董事长二人[63] - 董事会每年度对特定事项决议权限：每次交易金额占公司净资产10%及以下，累计额度占公司净资产50%及以下[66] - 公司对外担保需董事会全体成员2/3以上同意[66] - 董事长和副董事长由全体董事超过2/3选举产生和罢免[67] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[67] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、超过1/2独立董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[68] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，特定事项方案制定须经全体董事2/3通过[69] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票[69] - 董事会会议文件可采用公司认可的电子签名方式签署[70] - 董事会会议记录保存期限为10年[71] - 涉及专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策[64] - 执委会主席每届任期三年，可连聘连任[73] 监事会相关 - 监事任期每届为三年，可连选连任[78] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人[78] - 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表和两名公司职工代表[82] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事；提议召开临时监事会会议，通知至少提前五日[83] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[84] - 监事会会议记录作为公司档案保存十年[84] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，前六个月结束之日起两个月内报送半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[85] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[88] - 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，可作为不进行现金分红的特殊情况[88] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[88] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[88] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[88] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[90] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东大会决定[94][95] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[95] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[106] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[106] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告[102][103][104] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[102][103][104][107] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[106] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告[107] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[113] - 公司合并、分立、增减资及登记事项变更，应依法办理变更登记[104] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，申请注销公司登记[108] - 章程细则由董事会制订，不得与章程规定相抵触[113]