公司概况 - 机电集团注册资本为204,288.4982万元，重庆市国资委持股100%[21] - 机电集团形成清洁能源装备及系统集成等五大业务板块[26] 业绩数据 - 2023年12月31日，机电集团资产总计32,428,085,980.38元，净资产10,821,768,806.82元，资产负债率66.63%[28] - 2023年度，机电集团营业总收入12,253,470,181.04元，主营业务收入11,506,067,869.39元，净利润422,840,252.52元[28] - 2023年度，机电集团归属于母公司所有者的净利润234,625,415.00元，净资产收益率3.91%[28] 股权结构 - 机电集团直接持股重庆机电股份有限公司54.74%，其注册资本为368,464.0154万元[24] - 机电集团直接持股重庆长江轴承股份有限公司61.81%，其注册资本为95,014.2857万元[24] - 机电集团直接持股重庆军工产业集团股份有限公司74.00%，其注册资本为49,500.0000万元[24] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[34] 收购情况 - 机电集团以托管方式取得轻纺集团100%股权并间接取得登康口腔控制权[6] - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股权，将其委托给机电集团管理[37] - 2024年11月24日，重庆市国资委出具托管通知；2024年12月30日，渝富控股和机电集团董事会通过托管议案[40][41] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[42] - 收购实施前，轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%[45] - 收购完成后，机电集团成为间接控股股东，通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权[45][46] - 2025年1月2日，机电集团与相关方签署《托管协议》[47] - 托管标的为轻纺集团，重庆市国资委持有20%股权，渝富控股持有80%股权[48] - 机电集团行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利并履行义务[49] - 托管期间，机电集团负责轻纺集团生产、经营、管理事务，履行受托义务[49][50] - 托管期限从《托管协议》生效至解除或终止之日[51] - 托管安排各方均不收取费用[52] - 本次收购不涉及支付交易对价[60] 未来展望 - 未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或重大调整[63] - 未来12个月内除本次权益变动外，无对上市公司和子公司资产业务重大处置或重组计划[64] - 暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[65] - 暂不存在对公司章程条款进行修改的计划[66] - 暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划[68] - 暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划[69] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，机电集团最近五年内无行政处罚、刑事处罚及重大经济纠纷诉讼或仲裁，无证券市场重大不良诚信记录[30] - 截至法律意见书出具日，机电集团董监高最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁等情况[32][33] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[82] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[83] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[84] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排[85] - 自收购事实发生前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖登康口腔股票的情形[87] - 自收购事实发生前6个月内，收购人的董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖登康口腔股票的情况[88] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人无利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形[91] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人无《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[91] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息[92] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》规定[92] - 信息披露义务人具备本次交易合法主体资格，无相关禁止性情形[95] - 《收购报告书》按规定披露重大事项，符合相关法律法规[95] - 本次收购已履行现阶段必要法定程序[95] - 截至法律意见书出具日，本次权益变动无实质性法律障碍[95]