市场扩张和并购 - 云南旅游以发行股份方式购买文旅科技92%股权，现金支付8%股权[2] - 云南旅游向华侨城集团等发行股份[3] - 2019年6月25日，标的资产全部变更登记至云南旅游名下[4] - 2019年7月2日，云南旅游办理完毕新增股份登记申请[7] 限售股相关 - 本次限售股2025年1月22日上市流通，数量68,573,762股，占公司股份总数6.77%[8][9] - 本次申请解除股份限售股东2名[10] - 李坚和文红光分别解除限售39,185,007股和29,388,755股，占比3.87%和2.90%[11] - 李坚和文红光68,573,762股股份锁定期延长至2025年1月16日[16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年或2019 - 2021年，承诺净利润有不同标准[18] - 业绩承诺期内未达累计承诺净利润，由相关方补偿，有计算公式[19] - 调整后应补偿股份数有计算公式[20] - 业绩补偿义务人补偿方式有规定[20] - 公司将在业绩承诺期届满后进行减值测试并出具报告[21] - 减值测试应补偿金额有计算公式[22] - 调整后减值测试应补偿股份数量有计算公式[22] 业绩总结 - 2019年经审计扣非归母净利润盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[24] - 2020年经审计扣非归母净利润盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[24] - 2021年经审计扣非归母净利润盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[24] - 2019 - 2021年经审计扣非归母净利润合计盈利预测数59300.90万元，实现数60349.13万元，超额实现1048.23万元[24] - 2019 - 2021年盈利承诺实现率为101.77%[24] 其他 - 交易对方承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，将按持股比例承担损失[26] - 交易对方保证信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[26] - 交易对方于2018年7月30日就股份锁定期作出承诺，截至承诺函出具日无质押安排[26][27] - 截至核查意见出具日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[27] - 截至核查意见出具日，本次解除限售股份股东无占用公司资金，公司无违规担保[28] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[29] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[29] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[29] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[29] - 核查意见由中信证券股份有限公司于2025年1月13日出具[31]