股份限售解除 - 本次解除限售股份数量为68,573,762股，占公司股份总数的6.77%[2][6][8] - 本次申请解除股份限售的股东为2名[2][8] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年1月22日[3][7] - 李坚本次解除限售数量为39,185,007股，占公司总股本的3.87%[10] - 文红光本次解除限售数量为29,388,755股，占公司总股本的2.90%[10] - 李坚及文红光持有股份原锁定期60个月，因股价情况自动延长6个月至2025年1月16日[12] 股份变动与价格调整 - 2019年公司发行股份购买文旅科技100%股权，发行后公司股份总数由730,792,576股变更为1,012,434,813股[4][5] - 2017年度公司以现金方式派发股利7,307,925.76元，每10股派发现金股利0.10元，发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股[5] - 2018年度公司以现金方式派发股利48,963,102.59元，每10股派发现金股利0.67元，发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股[5] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年度或2019 - 2021年度，文旅科技对应承诺净利润分别有不同标准[14][15] - 业绩承诺期内若累计实际净利润未达累计承诺净利润，由相关方进行补偿[15] - 业绩补偿股份数计算结果为负数或零按零取值，有小数则向上取整[16] - 业绩补偿义务人按持股比例担责，股份补偿达本次交易发行股份总数90%后可选择现金及/或股份补偿[17] - 若公司在业绩承诺期内有现金分红，应补偿股份累积现金分红需返还，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数[16][19] 文旅科技盈利情况 - 2019年文旅科技盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[21] - 2020年文旅科技盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[21] - 2021年文旅科技盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[21] - 2019 - 2021年文旅科技盈利预测合计数59300.90万元，实现数60349.13万元，差异数1048.23万元[21] - 2019 - 2021年文旅科技盈利承诺实现率为101.77%[21] 相关承诺 - 交易对方承诺标的股份权属清晰，无抵押质押等权利限制，过户无法律障碍[22] - 华侨城集团等承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，按持股比例承担损失[23] - 华侨城集团等保证交易信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[23] - 华侨城集团等承诺提供信息和文件真实、准确、完整，否则承担法律责任[23] - 华侨城集团等承诺截至承诺函出具日无锁定股份质押安排，锁定期内也不质押[23] - 截至公告披露日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[23] 合规情况 - 本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司无违规担保[24] - 独立财务顾问中信证券认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[25] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[25] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[25] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[25]