市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并募集配套资金，交易完成后标的公司将成全资子公司[3] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为杭州碧橙数字技术股份有限公司全体16名股东[4] - 标的资产为杭州碧橙数字技术股份有限公司100%的股份[5] 交易定价与限制 - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 交易对方取得本次发行新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，不足12个月权益时间则36个月内不得转让[13] 盈利与利润分配 - 过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由刘宏斌等承担连带补偿责任并10个工作日内现金补足[14] - 发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司滚存未分配利润归公司所有[15] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金[19] - 发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[21] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] - 补充公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[25] 关联交易与股权情况 - 本次交易完成后，刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[30] - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割时无权利受限情况[33] 议案表决 - 各议案有效表决票均为3票，同意3票，反对0票，弃权0票[20][22][23][24][25][27][28][29][30][31][32][33][35][36] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》[37] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易相关主体不存在相关规定不得参与重大资产重组情形的议案》[39] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票情形的议案》[41] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》[44] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案》[46] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》[47] 其他情况 - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[42] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘或行业板块因素后未达20%，无异常波动[45] - 董事会办理本次交易相关事宜的授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会注册批复则延至交易完成日[48]