股份转让 - 纪德法、刘丽萍、纪翌拟转让66,306,129股股份给海尔卡奥斯工业智能，占比10％[5] - 纪德法转让29,652,066股，占比4.47％[5] - 刘丽萍转让27,685,828股，占比4.18％[5] - 纪翌转让8,968,235股，占比1.35％[5] - 标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计13亿元[14] - 首笔标的股份转让款为转让款的80%，即10.4亿元[17] - 第二笔标的股份转让款为转让款的20%，即2.6亿元[18] 表决权委托 - 纪德法、刘丽萍、纪翌将127,583,569股股份（占比19.24％）表决权委托给海尔卡奥斯工业智能[6] - 海尔卡奥斯工业智能合计控制193,889,698股股份（占比29.24％）表决权[7] - 《表决权委托协议》签订时间为2025年2月14日，委托期限自股份交割日起至特定发行完成登记或满18个月孰晚者[31][33] 股份认购 - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股向特定对象发行的股票[7] - 发行价格7.99元/股，乙方认购全部拟发行股份的价款为1,218,507,735.03元[41][43] - 乙方认购股份自发行完成之日起36个月内不得转让[44] 公司治理 - 改组后上市公司董事会由9名董事组成，海尔卡奥斯工业智能提名5名非独立董事、3名独立董事[20] - 改组后上市公司监事会由3名监事组成，海尔卡奥斯工业智能提名2名非职工代表监事[21] - 上市公司高级管理人员中总经理、财务总监、董事会秘书由海尔卡奥斯工业智能推荐[21] 过渡期限制 - 过渡期内上市公司及其子公司处置单笔100万元以上资产需海尔卡奥斯工业智能书面同意[23] - 过渡期内上市公司及其子公司修改单笔100万元以上协议需海尔卡奥斯工业智能书面同意[23] - 过渡期内上市公司及其子公司核销、放弃单笔或累计100万元以上债权需海尔卡奥斯工业智能书面同意[24] - 过渡期内上市公司及其子公司提前清偿单笔或累计100万元以上未到期债务需海尔卡奥斯工业智能书面同意[24] 协议相关 - 《一致行动的协议》签订时间为2025年2月14日，协议期限自本次股份转让标的股份交割日起至特定对象发行完成股份登记手续之日或自交割日起满18个月孰晚者[36][37] - 《附生效条件的股份认购协议》签订时间为2025年2月14日，经相关审核通过并取得批复后生效[41][44] 不确定性 - 本次协议转让、发行股票尚需多项审批，结果和时间存在不确定性[3][4][46] 违约条款 - 违约方赔偿守约方损失，合计不超过800万元的尽职调查及中介机构费用[26][34][38] - 非严重违约，违约方支付赔偿金总额不超过标的股份转让款的20%[26] - 乙方逾期交割标的股份，每逾期一日按标的股份转让款的万分之一支付违约金，逾期超30日，按转让款的20%支付[27] - 甲方逾期支付款项，每逾期一日按标的股份转让款的万分之一支付违约金，逾期超30日，按转让款的20%支付[27] - 乙方违反不谋求控制权承诺，按标的股份转让款的30%支付违约金并返还超额部分款项[28] - 若乙方在一致行动期内违约，甲方有权要求乙方按股份转让款总额的30%支付违约金[38] - 若乙方未按时足额支付认购价款，每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金[45] - 若甲方原因导致无法完成股票登记手续，应按股份认购价款总额的20%支付违约金并赔偿损失[45]