收购信息 - 公司拟22.06亿元收购雪峰科技225,055,465股股份，占比21%[8] - 并购贷款预计不超13.23亿元，期限7年，年利率不超2.8%[13] - 2025 - 2031年并购贷款偿还本金合计13.23亿元，支付利息2.43亿元，总计15.66亿元[15] 财务数据 - 2022 - 2024年6月末公司资产负债率分别为53.51%、51.14%和52.98%[16] - 2020 - 2023年公司营业收入年复合增长率为21.76%[18] - 假设2024 - 2026年营收增长率21.76%，2024年新增营运资金需求20.25亿元[18] - 2023年流动资金占用额为166,276.96万元，占营业收入的14.41%[20] - 截至2024年12月31日，上市公司未经审计的借款余额合计568,088.04万元[26] - 2025 - 2031年存量银行借款偿还本金分别为125,308.08万元等[28][29] - 2025 - 2031年存量银行借款支付利息分别为13,714.61万元等[28][29] - 截至2024年12月31日，公司可用现金507,399.40万元，预计未来一年经营活动现金流141,291.59万元[31] 估值情况 - 上市公司比较法估值，雪峰科技本次估值价格为8.18元/股至12.13元/股；可比交易法估值为7.66元/股至16.47元/股，最终采用上市公司比较法[41] - 本次交易价格为9.80元/股，对重组预案披露日收盘价溢价43.70%，对重组报告书披露日溢价0.31%，对回函日溢价17.08%[45] 业务收入 - 2024年1 - 7月，雪峰科技民爆产品收入28,274.16万元，占比8.06%等[49] - 2023年度，雪峰科技民爆产品收入62,396.41万元，占比9.47%等[49] - 2022年度，雪峰科技民爆产品收入50,413.37万元，占比7.9%等[49] - 2023年易普力爆破服务业务、民爆器材产品收入合计为80.38亿元，占营业收入比例为95.37%[50] 其他公司情况 - 建发股份收购美凯龙29.95%股权，基准日为2023/1/12，采用市场法估值[53] - 华润三九收购昆药集团28%股权，基准日为2022/5/5，采用市场法（可比公司法）估值[53] 指标权重 - 营运能力指标以流动资产周转率衡量，赋予该指标子项权重100%[61] - 偿债能力指标中速动比率子项权重为50%，资产负债率子项权重为50%[65] - 盈利能力指标中成本费用利润率子项权重为50%，净资产收益率子项权重为50%[67] - 发展能力指标中利润总额增长率子项权重为50%，归母净利润增长率子项权重为50%[69] - 销售收入指标子项权重为50%，资产规模指标子项权重为50%[71] 商誉情况 - 2024年7月31日上市公司商誉金额为320,058.42万元，相当于净利润259.95%等[107] - 本次交易后预计新增12.33亿元商誉，含收购溢价确认的12.12亿元及雪峰科技以前年度收购产生的0.21亿元[108] 丝路雪峰交易 - 2024年12月6日新冀能源拟现金收购丝路雪峰100%股权，剥离后丝路雪峰将对雪峰科技形成1463.23万元非经营性资金占用[123] - 丝路雪峰100%股权交易价格为2079.78万元[126] 行政处罚 - 标的公司及其控股子公司收到行政处罚22起，处罚金额累计166.23万元[149] 业绩情况 - 2024年1 - 7月标的公司营业收入353,226.71万元，营业利润65,426.77万元，净利润53,568.66万元[172] - 2023年度标的公司营业收入663,629.30万元，营业利润115,967.11万元，净利润94,789.10万元[172] - 2022年度标的公司营业收入643,516.26万元，营业利润149,677.37万元，净利润125,485.95万元[172] 安全生产投入 - 2024年1 - 7月标的公司安全生产投入3,820.44万元，占营业收入比例1.08%[172] - 2023年度标的公司安全生产投入14,915.34万元，占营业收入比例2.25%[172] - 2022年度标的公司安全生产投入6,671.16万元，占营业收入比例1.04%[172] 同业竞争解决 - 交易完成后5年内，环保集团、广东宏大将解决同业竞争问题[180] - 雪峰科技控制权变更36个月内，广东宏大转移炸药产能不低于15万吨至雪峰科技，36 - 60个月内注入全部民爆资产[182] 审批进展 - 2024年11月29日，新疆国资委同意新疆农牧投向广东宏大转让雪峰科技21%股份[189] - 截至回复出具日，本次交易已取得新疆国资委批准，尚未取得广东省国资委批复[190] - 2024年12月21日，国家市场监督管理总局对广东宏大收购雪峰科技股权案不予禁止[193]