关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[5] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关联附属公司[7] 附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [8] 关连人士权益 - 基本关连人士个人相关信托中，于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [5] - 基本关连人士个人或相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属联系人范畴[6] - 基本关连人士个人或相关主体在合营公司权益达30%或以上时，合营伙伴属联系人范畴[6] 关联交易披露 - 董事、监事等持股5%以上股东等应告知关联人情况并备案[9] - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保、财务资助）应提交董事会讨论并披露[19] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）应提交董事会讨论并披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）应披露、评估或审计并提交股东会审议[19] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小应董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[21] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[22] - 连串关连交易十二个月内进行或相关应合并计算，连串资产收购合并计算期可能为二十四个月[21] - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可意见并披露[26] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[24] - 单方面获得利益的交易可豁免提交股东会审议[24] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准可豁免提交股东会审议[24] - 按与非关联人同等交易条件向董监高提供产品和服务可豁免提交股东会审议[25] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等交易可免予关联交易审议和披露[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的证券等交易可免予关联交易审议和披露[25] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免予关联交易审议和披露[25] 协议期限 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年[26] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[29]