并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4][8] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益经收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[17][18] - 本次发行股份购买资产向上海德迩发行股份数量为19,081,272股，占发行后总股本（未考虑募集配套资金）的11.22%[21] 股份发行 - 发行股份购买资产的股票定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为21.39元/股，其80%为17.11元/股[14] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为18.76元/股，其80%为15.01元/股[14] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为17.68元/股，其80%为14.15元/股[14] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[39] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购股份[35] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[41] - 募集配套资金用于四个项目，拟投入金额分别为5,000.00万元、3,000.00万元、1,000.00万元、6,000.00万元，合计15,000.00万元[43] 股份锁定期 - 上海德迩取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[23] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[46] 交易影响 - 标的公司资产总额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产总额415,965.61万元的6.49%[57] - 标的公司资产净额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产净额157,342.23万元的17.16%[57] - 标的公司2023年度营业收入为21,829.90万元，占上市公司2023年度营业收入429,943.38万元的5.08%[57] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[57][58] 股权结构 - 本次交易前，公司控股股东及其一致行动人合计持有34,437,726股股份，占总股本22.81%[98] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53,518,998股，持股比例上升至31.47%[98] 其他事项 - 公司拟制定2025 - 2027年股东回报规划，议案尚需提交股东大会审议[102][103][104] - 上市公司本次重组前十二个月内不存在相关购买、出售资产情况，议案尚需提交股东大会审议[105][106][107] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，履行保密义务，相关议案尚需提交股东大会审议[108][109][110][111] - 标的公司不存在关联方非经营性资金占用，交易完成后将遵守相关制度，议案尚需提交股东大会审议[112][113][114]