证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-057 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于持股5%以上股东减持股份触及1%整数倍的公告 持股5%以上股东上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值15号私募证券投资基 金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、权益变动触及 1%整数倍的情况 | 是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否√ | | | | | --- | --- | --- | --- | | 2、本次权益变动情况 | | | | | 股份种类 | 减持股数（万股） | 减持比例（%） | | | A 股 1.00 | 150.50 | | | | 合计 1.00 | 150.50 | | | | □ 本次权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易 | | | | √ | 通过证券交易所的大宗交易 | | | | （可多选） □（请注明） | 其他 | | | | 3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | | | | | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | | | 占总股本 | | 占总股本 ...

公司基本信息 - 公司为国际化汽车零部件系统供应商，生产销售汽车降噪（NVH）、隔热及轻量化产品，电机、电泵及机械泵产品和电控、汽车电子产品 [1] - 2025年7月16日15:30 - 17:00在上海分公司会议室进行特定对象调研，参与单位众多，上市公司接待人员有董事长李毅、董事会秘书张磊、投资总监程文祥 [1] 公司发展历程与战略 - 最早做车用转向泵产品，后按“聚焦主业、前瞻布局”思路，研发多种新产品，2017年收购德国卡酷思开启全球化布局，成立新能源汽车事业部研发新能源汽车专用材料产品 [2] 固态电池相关情况 布局原因 - 2017年董事长接触固态电池项目，预判其市场价值，2018年成立日本德尔开发技术；顺应汽车行业电动化趋势，进行产品品类横向扩张 [3] 技术成熟度 - 确定关键材料配方，掌握电池工艺参数窗口，可按需定制方案 [4] 投资计划 - 加快推进中试线设备选型和建设，中试线跑通后根据情况规划量产线建设 [5] 正负极材料 - 正极可用三元材料或磷酸铁锂，负极可用石墨或硅碳负极，锂金属负极电池在研发中，可按需定制方案 [6][7] 生产工艺差异 - 固态电池电解质采用涂布工艺加入电芯，无注液环节 [8] 性能特点 - 样品通过针刺、加热和过充电试验，安全性高；耐高温，可自然散热连续正常工作 [9] 下游客户 - 潜在下游客户有新能源车企业，也在开发人形机器人、两轮电动车和储能等领域应用场景 [10] 其他产品情况 液力缓速器 - 具有单位质量制动力矩大等优势，2024年获下游一线商用车客户认可，量产交付规模显著提升，后续将加大推广力度 [11] 卡酷思子公司 - 产能布局全球化，可快速响应需求；与众多整车厂建立长期合作关系，客户资源稳定；建立标准化生产工艺流程和质量管控体系 [12][13] 公司经营情况 - 2024年和2025年一季度经营向好，原因是提升经营管理效率，期间费用率下降；新能源汽车领域产品收入增速快助力总体收入增长 [13]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易价格27000万元[17][21][22] - 发行股份购买资产发行价格14.15元/股，发行数量19,081,272股，占发行后总股本比例11.22%（未考虑募集配套资金）[24] - 募集配套资金不超过8270万元，发行对象不超过35名特定对象[26] 业绩情况 - 2024年交易前资产合计369,856.66万元，备考数409,280.69万元，变动10.66%[33] - 2024年交易前营业收入451,348.48万元，备考数488,082.85万元，变动8.14%[34] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润3,242.75万元，备考数5,588.26万元，变动72.33%[34] 标的公司情况 - 爱卓科技主营汽车覆膜饰件、包覆饰件研发、生产与销售[21] - 报告期内营业收入分别为21829.90万元和36880.70万元，净利润分别为1425.88万元和2358.65万元[71] - 2025 - 2027年度净利润承诺分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[52] 市场数据 - 2022 - 2024年我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆[68] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[80] - 2024年一汽红旗销量为41.18万辆，同比增长17.4%；奇瑞瑞虎销量为66.6万辆，同比增长36%[71] 交易进展 - 本次交易已通过上市公司董事会、监事会、股东大会及交易对方相关会议审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[35][36] 承诺与风险 - 上海德迩承诺标的公司业绩，未达业绩承诺先以股份补偿，不足现金补偿[57] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等暂停、中止或取消[61]

业绩数据 - 2023 - 2027年覆膜件收入分别为19267.46万元、31343.74万元、28996.56万元、30017.06万元、31087.21万元[20] - 2023 - 2027年包覆件收入分别为13.88万元、4304.22万元、4945.50万元、5715.13万元、6455.22万元[20] - 2023 - 2024年公司材料成本占主营业务收入比例分别为68.00%、69.18%[41] - 标的公司2025 - 2029年营业收入分别为34142.06万元、35932.19万元、37742.43万元、38868.71万元、40028.77万元[47] - 标的公司2025 - 2029年营业收入增长率分别为5.24%、5.04%、2.98%、2.98%[47] 用户数据 - 2024年中国汽车销量为3143.6万辆，同比增长4.5%[39] - 2024年奇瑞集团中奇瑞品牌全年销量161.1万辆，同比增长31.1%[39] - 2024年一汽集团中红旗品牌全年销量41.2万辆，同比增长17.4%[39] - 2025年预测红旗H5燃油销量96000辆、H5电动12000辆等多款车型销量[12][13] - 2025年智界S7预计整车销量36000辆，2024年1 - 6月销量3.1万辆等车型销量数据[14][15] 未来展望 - 企业管理层预计未来材料成本占主营收入比例从68.44%逐年下降到63%[45] - 公司预测未来年度综合毛利率在18.75% - 21.05%之间，较报告期小幅攀升[60] - 标的公司2025 - 2029年度营业利润率预测（不含财务费用）在7.93% - 10.72%之间[61] - 预测2025 - 2027年覆膜件产量分别为266.00万套、284.00万套、291.00万套等产量预测[74] - 2025年相关扩张性资本性支出完成后，覆膜件产线年总产能294万套，包覆件产线年总产能86万套[74] 市场扩张 - 公司已进入众多国内知名整车厂及零部件一级供应商清单并建立长期合作[49] - 覆膜件已定点项目2025E - 2027E收入预测涉及一汽、奇瑞等车企[50] 数据敏感性 - 毛利率每0.5%变动，评估值变动约1994.44万元，评估值变动率约为7.39%[76] - 销售费用率每0.5%变动，评估值变动约2172.22万元，评估值变动率约为8.05%[78] - 折现率每0.5%变动，评估值变动约1919.44万元，评估值变动率约为7.11%[81]

业绩总结 - 爱卓智能报告期各期营业收入为21632.93万元和36462.33万元，收入增长因主要客户订单放量[6] - 爱卓智能报告期各期收入增长率为9.93%和68.95%，同行业平均为7.93%和15.98%[6] - 爱卓智能报告期各期归母净利润增长率为190.90%和65.42%，同行业平均为19.94%和26.48%[6] - 爱卓智能报告期各期第四季度收入占比为26.05%和30.69%[6] - 2024年度和2023年度标的公司营业收入为36880.70万元和21829.90万元，主营业务收入占比超98.50%[9] - 标的公司2024年营业收入3.69亿元，同比增长68.95%；归母净利润0.24亿元，同比增长65.42%[46] - 通领科技2024年营业收入10.66亿元，同比增长5.26%[46] - 双英集团2025年一季度营业收入6.29亿元，同比增长51.53%[46] - 岱美股份2025年一季度营业收入15.93亿元，同比增长0.22%[46] - 双林股份2025年一季度归母净利润1.59亿元，同比增长105.49%[46] 用户数据 - 标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚等国内外知名企业[34] - 2024年标的公司对常熟汽饰销售6887.25万元，较2023年2276.75万元增长202.50%[50] - 2024年标的公司对一汽销售5028.95万元，较2023年3128.98万元增长60.72%[50] - 2024年标的公司对江苏林泉销售3895.59万元，较2023年1292.35万元增长201.44%[50] - 2024年标的公司对佛吉亚销售3090.31万元，较2023年656.70万元增长370.58%[51] - 2024年标的公司对新泉股份销售3042.12万元，较2023年635.10万元增长379.00%[51] - 2024年标的公司对一汽终端客户销售小计13356.92万元，较2023年6955.26万元增长92.04%[52] - 2024年标的公司对奇瑞终端客户销售小计10980.81万元，较2023年3343.50万元增长228.42%[53] 未来展望 - 2025 - 2027年覆膜件已定点项目收入分别为28997万元、30017万元、31087万元，包覆件分别为4946万元、5715万元、6455万元[40] - 2025 - 2027年定点项目覆盖占比为100%、99%、81%[40] - 新定点项目生命周期内满产年合计预计销量约为85万套[43] 新产品和新技术研发 - 2024年公司实现对红旗HS5等多个终端车型新项目量产配套，新增相应配套产品收入[16] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司采用直销模式，通过主动联系等方式与新客户建立合作，已与众多知名企业建立长期合作[94][95]

业绩总结 - 报告期各期爱卓智能营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长率分别为9.93%和68.95%[9] - 报告期各期爱卓智能归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%[9] - 2024和2023年度主营业务收入分别为36,462.33万元和21,632.93万元，占比分别为98.87%和99.10%[12] 用户数据 - 2024年红旗H5销量14.9万辆，配套产品收入8345.98万元；2023年销量9.1万辆，配套产品收入3261.51万元[17] - 2024年奇瑞瑞虎9销量7.1万辆，配套产品收入5819.37万元；2023年销量3.4万辆，配套产品收入3004.45万元[17] 未来展望 - 2025 - 2027年，标的公司覆膜件主要配套一汽、奇瑞，各期预计收入合计分别为21181.11万元、21417.40万元、16363.99万元[109] - 2025 - 2027年包覆件配套瑞虎7、智界R7、新车型T1GC项目合计预计收入分别为4321.28万元、5101.62万元、5737.69万元[113] - 标的公司2025 - 2029年营业收入分别为34142.06万元、35932.19万元、37742.43万元、38868.71万元、40028.77万元，增长率分别为5.24%、5.04%、2.98%、2.98%[144] 新产品和新技术研发 - 标的公司模具设计开发时间从2 - 3个月缩短至1 - 2个月[156] 市场扩张和并购 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超0.83亿元[186] 其他新策略 - 配套资金用于汽车饰件改扩建等项目，不足将自筹解决[189]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为2.18亿元、3.69亿元，同比增长9.93%、68.95%[47] - 2023 - 2024年公司归母净利润分别为0.14亿元、0.24亿元，同比增长190.90%、65.42%[47] - 2024年公司第四季度收入占比30.69%，高于2023年的26.05%[6] - 2023 - 2024年主营业务收入分别为2.16亿元、3.65亿元，占比分别为99.10%、98.87%[9] - 2023 - 2024年覆膜件收入分别为1.93亿元、3.13亿元，占比分别为88.26%、84.99%[9] - 2023 - 2024年包覆件收入分别为13.88万元、4304.22万元，占比分别为0.06%、11.67%[9] 用户数据 - 2024年对常熟汽饰、一汽、江苏林泉、佛吉亚、新泉股份等销售均大幅增长[51][52] - 2024年公司前五大客户集中度为59.50%[147] 未来展望 - 2025 - 2027年覆膜件已定点项目收入分别为2.90亿元、3.00亿元、3.11亿元[41] - 2025 - 2027年包覆件已定点项目收入分别为4946万元、5715万元、6455万元[41] - 2025 - 2029年公司营业收入增长率分别为5.24%、5.04%、2.98%、2.98%[141] - 预测期公司销售费用呈增长趋势，销售费用率与报告期平均水平基本持平[181] - 公司预测的未来年度综合毛利率在18.75% - 21.05%之间[155] 新产品和新技术研发 - 公司包覆件新车型有合作协议和订单，已完成研发并配套量产[180] - 公司模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[40] 市场扩张和并购 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过8270万元[185] - 募集资金用于爱卓智能改扩建项目、研发中心项目及支付中介费用等[186] 其他新策略 - 公司销售部门实行扁平化管理模式，组织结构及销售人员精简[93] - 公司已进入众多国内知名整车厂及零部件一级供应商清单并建立长期稳定合作[143]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 重组报告书重大事项提示重新排序[2] - 重组报告书更新标的公司诉讼、仲裁和租赁情况[2] - 重组报告书补充不参与认购配套资金股份说明[2] 事件进展 - 2025年6月30日收到深交所问询函[1] - 2025年7月17日披露重组报告书等文件[1]

交易基本情况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易价格27000万元[20] - 募集配套资金不超过8270万元，发行对象不超35名特定对象[24] - 发行股份购买资产发行数量19,081,272股，占发行后总股本11.22%，发行价14.15元/股[23] 业绩数据 - 2024年12月31日，交易前资产合计369,856.66万元，备考数409,280.69万元，变动10.66%[31] - 2024年12月31日，归属于母公司股东的净利润交易前3,242.75万元，备考数5,588.26万元，变动72.33%[32] - 报告期内标的公司营业收入分别为21,829.90万元和36,880.70万元，净利润分别为1,425.88万元和2,358.65万元[69] 未来展望 - 交易完成后标的公司成全资子公司，预计提升资产规模、营收和净利润，但有摊薄即期回报风险[43] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[50] 资金用途 - 募集配套资金中，智能化改扩建项目（一期）拟用4,920.00万元，研发中心项目拟用2,350.00万元，支付中介费用等拟用1,000.00万元[24] 交易影响 - 交易后总股本变为170,054,373股，德尔实业及福博公司持股降至19.92%，李毅控制股权升至31.47%，控制权未变[29][30] - 本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[95][96] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境、标的公司业绩等被暂停、中止或取消[59] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在补偿违约风险[62] 合规承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[100][113][118] - 相关方承诺对交易资料和信息严格保密，无内幕交易情形[103][111][119]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份等方式购爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权并募资[2] 其他进展 - 2025年6月30日收到深交所审核问询函[2] - 交易需深交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 公告于2025年7月17日发布[4]