交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[21] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[24] - 募集配套资金金额不超过8,270.00万元，发行对象不超过35名特定对象[25] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年基本每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年1 - 9月稀释每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年稀释每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前资产合计391,983.51万元，备考数422,501.11万元，变动7.79%[33] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[33] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[77] - 报告期内，标的公司资产负债率分别为86.46%、82.15%和82.03%[79] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为8584.45万元、10582.54万元和15514.27万元[80] - 报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为5949.66万元、6194.17万元和9757.89万元[81] 未来展望 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[48] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[50] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[51] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[55] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4,920.00万元，占比59.49%[25] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟使用募集资金2,350.00万元，占比28.42%[25] - 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等拟使用募集资金1,000.00万元，占比12.09%[25] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[35] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[36] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[64] 相关承诺 - 控股股东等承诺调查期间不转让股份及赔偿安排[6] - 交易对方保证提供信息真实准确完整并承担责任[9] - 相关证券服务机构对引用内容真实性等负责[13] - 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份[38] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[66] - 上市公司应在业绩承诺期各年度报告披露标的公司累积实现与承诺净利润差异，并由会计师事务所出具专项报告[57] - 业绩承诺期届满后需对标的公司股东全部权益进行减值测试，若减值额超已补偿额需继续补偿[58]